有価証券報告書-第32期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、意思決定についての透明性、公正性かつ即時性をもった企業規模に即した経営管理組織を構築することがコーポレート・ガバナンスを充実させるものと考えております。
(1)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
会社経営上の意思決定、執行および監督に関わる経営管理組織その他、企業統治の体制の概要および内部統制システムの整備の状況は次のとおりです。
a.取締役会は、取締役5名(内、社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定例または臨時で開催し、経営方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項の決定をおこなっております。
b.経営企画会議は、取締役4名および指名された部門の代表者で構成され、毎月1回の定例で開催し、執行業務のうち重要事項についての組織的な意思決定、業務の進捗確認および情報の共有化を図っております。
c.監査役会は、社外監査役3名で構成され、取締役会および経営企画会議に出席し客観的、積極的かつ公正な監査をおこなう一方、内部監査室を支援、活用し、監査成果をあげております。
d.内部監査室は、社員6名で構成され、当社の内部統制システムが適正に運用され機能しているか、また社長の命によって、業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査をおこなっております。
一方では、監査役および監査法人と監査情報の交換、調整を図り、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。
e.会計監査は、新日本有限責任監査法人による厳格かつ適正な監査および必要に応じてアドバイスを受け、社外からの監査機能を充実させております。
② 当該体制を採用する理由
当社は、組織体系がフラットであることにより、各取締役と各部門の責任者が日常的に業務の進捗や各種の情報を共有することを可能としており、業務効率の向上と合わせて牽制機能も働いております。
一方、当社は監査役会を設置し、監査役会を構成する監査役3名は社外監査役であります。また取締役5名のうち1名は社外取締役であります。
社外取締役および社外監査役は十分な独立性を確保しており、社内の実状の十二分な把握は難しい反面、より客観的な立場からの忌憚のない意見が得られ、取締役会においては、これを十分に尊重した上での意思決定がおこなわれております。
以上のことから、当社は当該企業統治の体制を採用しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の一環として、企業活動にともなう様々なリスクが発生した時の対応方法について定めた「危機管理規程」を平成15年4月に制定いたしました。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役(常勤の監査役である三宅良明氏は除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ コンプライアンスの取り組みの状況
コンプライアンスに係る問題は企業の社会的責任の一つであると考えております。コンプライアンスへの取り組みといたしましては、事業運営に当たっての資産保護、不公平な取引の禁止、インサイダー取引規制など法令等の遵守と企業倫理の実践について包括的に定めた「企業倫理基準」の全従業員への周知徹底を図っており、引続きコンプライアンス体制の強化を図ってまいる所存であります。また、平成18年4月の公益通報者保護法の施行に伴い、当該基準を見直し、内部通報を受ける窓口を平成18年5月に社内に設置いたしました。
⑥ 個人情報セキュリティの取り組みの状況
個人情報セキュリティにつきましては、平成17年4月1日の個人情報保護法の全面施行に対応するため、当社で保有する個人情報の保護に関する全面的・基本的取扱事項を定めた「個人情報管理規程」を平成17年3月に制定し、引き続き個人情報のセキュリティ強化を図ってまいる所存であります。
(2)内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査および監査役監査の組織は、内部監査室は社員6名、監査役は3名で構成されております。
内部監査室は、社長の命によって、業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査をおこなっており、また、内部監査室は、内部監査業務と併せて内部統制の業務を主管しております。一方、内部監査室は、監査役および監査法人と監査情報の交換、調整を図り、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。
監査役は、公正な監査をおこなう一方、監査法人と監査情報の交換、調整を図り、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。また、監査役は、内部監査室との情報共有に努めるとともに、業務監査の連携や支援、活用などによって相互の連携を高め監査成果をあげております。
なお、監査役原真志氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(3)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小野木幹久氏および石田大輔氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他5名で構成されております。
(4)社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、社外取締役および社外監査役の選任において、当社との人的関係、および資本的関係のないこと、またその他当社との利害関係がないことを原則としております。
社外取締役および社外監査役は、当社の一般株主との間には利益相反の生ずる恐れはなく、また各々が独立した立場から当該職責を果たしており、十分な独立性が確保されていると考えております。
社外取締役および社外監査役は、毎月1回の定例または適宜に臨時で開催される取締役会に出席し、取締役会においては、社外取締役および社外監査役から客観的な立場からの忌憚のない意見が得られ、これを十分に尊重した上での意思決定が行われております。
社外取締役武井共夫氏は、弁護士であり、法令遵守の観点から当社の経営全般にわたる客観性、中立性を確保するため、選任しております。武井共夫氏は、当社のその他の取締役と人的関係、資本的関係、取引関係等を有しておらず、また当社との特別の利害関係はありません。
社外監査役三宅良明氏は、主にコンプライアンス等の知見から、当社の監査全般にわたってより一層の適正性を確保するため、選任しております。三宅良明氏は、当社のその他の取締役と人的関係、資本的関係、取引関係等を有しておらず、また当社との特別の利害関係はありません。
社外監査役奥川貞夫氏は、県警の警視等を歴任しており、その高い知識、経験に基づき、当社における経営監視機能の客観性および中立性を確保するため、選任しております。奥川貞夫氏は、当社のその他の取締役と人的関係、資本的関係、取引関係等を有しておらず、また当社との特別の利害関係はありません。
社外監査役原真志氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査全般にわたってより一層の適正性を確保するため、選任しております。原真志氏は、当社のその他の取締役と人的関係、資本的関係、取引関係等を有しておらず、また当社との特別の利害関係はありません。
(5)役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関する方針は、定めておりません。
(6)株式の保有状況
該当事項はありません。
(7)取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。
(9)自己株式の取得
当社は、機動的な経営政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(10)取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第1項の行為に関する取締役および監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
(11)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、意思決定についての透明性、公正性かつ即時性をもった企業規模に即した経営管理組織を構築することがコーポレート・ガバナンスを充実させるものと考えております。
(1)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
会社経営上の意思決定、執行および監督に関わる経営管理組織その他、企業統治の体制の概要および内部統制システムの整備の状況は次のとおりです。
a.取締役会は、取締役5名(内、社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定例または臨時で開催し、経営方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項の決定をおこなっております。
b.経営企画会議は、取締役4名および指名された部門の代表者で構成され、毎月1回の定例で開催し、執行業務のうち重要事項についての組織的な意思決定、業務の進捗確認および情報の共有化を図っております。
c.監査役会は、社外監査役3名で構成され、取締役会および経営企画会議に出席し客観的、積極的かつ公正な監査をおこなう一方、内部監査室を支援、活用し、監査成果をあげております。
d.内部監査室は、社員6名で構成され、当社の内部統制システムが適正に運用され機能しているか、また社長の命によって、業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査をおこなっております。
一方では、監査役および監査法人と監査情報の交換、調整を図り、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。
e.会計監査は、新日本有限責任監査法人による厳格かつ適正な監査および必要に応じてアドバイスを受け、社外からの監査機能を充実させております。
② 当該体制を採用する理由
当社は、組織体系がフラットであることにより、各取締役と各部門の責任者が日常的に業務の進捗や各種の情報を共有することを可能としており、業務効率の向上と合わせて牽制機能も働いております。
一方、当社は監査役会を設置し、監査役会を構成する監査役3名は社外監査役であります。また取締役5名のうち1名は社外取締役であります。
社外取締役および社外監査役は十分な独立性を確保しており、社内の実状の十二分な把握は難しい反面、より客観的な立場からの忌憚のない意見が得られ、取締役会においては、これを十分に尊重した上での意思決定がおこなわれております。
以上のことから、当社は当該企業統治の体制を採用しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の一環として、企業活動にともなう様々なリスクが発生した時の対応方法について定めた「危機管理規程」を平成15年4月に制定いたしました。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役(常勤の監査役である三宅良明氏は除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ コンプライアンスの取り組みの状況
コンプライアンスに係る問題は企業の社会的責任の一つであると考えております。コンプライアンスへの取り組みといたしましては、事業運営に当たっての資産保護、不公平な取引の禁止、インサイダー取引規制など法令等の遵守と企業倫理の実践について包括的に定めた「企業倫理基準」の全従業員への周知徹底を図っており、引続きコンプライアンス体制の強化を図ってまいる所存であります。また、平成18年4月の公益通報者保護法の施行に伴い、当該基準を見直し、内部通報を受ける窓口を平成18年5月に社内に設置いたしました。
⑥ 個人情報セキュリティの取り組みの状況
個人情報セキュリティにつきましては、平成17年4月1日の個人情報保護法の全面施行に対応するため、当社で保有する個人情報の保護に関する全面的・基本的取扱事項を定めた「個人情報管理規程」を平成17年3月に制定し、引き続き個人情報のセキュリティ強化を図ってまいる所存であります。
(2)内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査および監査役監査の組織は、内部監査室は社員6名、監査役は3名で構成されております。
内部監査室は、社長の命によって、業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査をおこなっており、また、内部監査室は、内部監査業務と併せて内部統制の業務を主管しております。一方、内部監査室は、監査役および監査法人と監査情報の交換、調整を図り、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。
監査役は、公正な監査をおこなう一方、監査法人と監査情報の交換、調整を図り、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。また、監査役は、内部監査室との情報共有に努めるとともに、業務監査の連携や支援、活用などによって相互の連携を高め監査成果をあげております。
なお、監査役原真志氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(3)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小野木幹久氏および石田大輔氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他5名で構成されております。
(4)社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、社外取締役および社外監査役の選任において、当社との人的関係、および資本的関係のないこと、またその他当社との利害関係がないことを原則としております。
社外取締役および社外監査役は、当社の一般株主との間には利益相反の生ずる恐れはなく、また各々が独立した立場から当該職責を果たしており、十分な独立性が確保されていると考えております。
社外取締役および社外監査役は、毎月1回の定例または適宜に臨時で開催される取締役会に出席し、取締役会においては、社外取締役および社外監査役から客観的な立場からの忌憚のない意見が得られ、これを十分に尊重した上での意思決定が行われております。
社外取締役武井共夫氏は、弁護士であり、法令遵守の観点から当社の経営全般にわたる客観性、中立性を確保するため、選任しております。武井共夫氏は、当社のその他の取締役と人的関係、資本的関係、取引関係等を有しておらず、また当社との特別の利害関係はありません。
社外監査役三宅良明氏は、主にコンプライアンス等の知見から、当社の監査全般にわたってより一層の適正性を確保するため、選任しております。三宅良明氏は、当社のその他の取締役と人的関係、資本的関係、取引関係等を有しておらず、また当社との特別の利害関係はありません。
社外監査役奥川貞夫氏は、県警の警視等を歴任しており、その高い知識、経験に基づき、当社における経営監視機能の客観性および中立性を確保するため、選任しております。奥川貞夫氏は、当社のその他の取締役と人的関係、資本的関係、取引関係等を有しておらず、また当社との特別の利害関係はありません。
社外監査役原真志氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査全般にわたってより一層の適正性を確保するため、選任しております。原真志氏は、当社のその他の取締役と人的関係、資本的関係、取引関係等を有しておらず、また当社との特別の利害関係はありません。
(5)役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 81,450 | 72,000 | 9,450 | 3 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | - | - | - | - |
| 社外役員 | 13,200 | 12,600 | 600 | 4 |
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関する方針は、定めておりません。
(6)株式の保有状況
該当事項はありません。
(7)取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。
(9)自己株式の取得
当社は、機動的な経営政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(10)取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第1項の行為に関する取締役および監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
(11)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。