有価証券報告書-第161期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項)
当社は、取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めるとともに、当該方針に基づき、取締役会が取締役(監査等委員であるものを除く。)個人別の報酬等の内容を決議しております。また、取締役会は、取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び取締役(監査等委員であるものを除く。)個人別の報酬等の内容の決定に際しては、当該事項を役員報酬委員会に諮問、その答申を尊重し、協議したうえで決議しております。
1.決定方針の内容の概要
・報酬体系
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)の報酬等は、確定額の金銭報酬である「固定報酬」と業績連動型の非金銭報酬である「業績連動報酬」を組み合わせた報酬体系としております。 社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、確定額の金銭報酬である「固定報酬」のみを支給する報酬体系としております。
・確定額報酬等の額または算定方法
当社は、取締役に対する確定額の金銭報酬として、「年間の金銭報酬」である「固定報酬」を支給しております。
2.確定額報酬の額またはその算定方法
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の「固定報酬」の額の算定にあたっては、「取締役報酬等の基本規程」に基づいて、取締役の職務遂行の困難さ、取締役の責任の重さ、社員給与とのバランス、取締役報酬の世間水準を総合的に勘案し、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会が決定しております。
3.監査等委員である取締役の確定額報酬の額またはその算定方法
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員会が「監査等委員会規則」に基づき決定し、取締役会にその内容を報告しております。
4.業績連動型の非金銭報酬等の額または算定方法
当社は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。)に対する業績連動報酬として、業績連動型の非金銭報酬である「役員向け株式給付信託」の仕組み(以下、「本制度」という。)を採用しております。
・導入の目的
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的に導入しております。
・業績指標の内容及び非金銭報酬等の内容、額及び数またはその算定方法
本制度は、導入の目的を鑑み、中期経営計画と連動するものとし、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。)に対して、会社の業績及び役位に応じて変動する業績連動ポイント(1ポイントにつき1株)のみで構成しております。本制度に係る業績連動ポイントは、年間12,000ポイントを上限としております。
なお、当該ポイントについては、中期経営計画における各事業年度の「営業利益」及び「ROE」をKPIとして設定し、それぞれの達成率に応じて0～120%の範囲で変動いたします。
また、株式給付信託における株式報酬の額については、年額108百万円を上限とし、株式報酬額と固定報酬の合算額は、定時株主総会で決議された総額(年額207百万円以内)の別枠で支給いたします。
個人別のポイントについては、「取締役報酬等の基本規程」に基づいて、「責任の重さ(責任性)」、「会社の業績貢献度」、「固定報酬額とのバランス(適切性)」を総合的に勘案し、決定しております。
5.報酬等の種類ごとの割合の決定方針
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、確定額の金銭報酬である「固定報酬」と業績連動型の非金銭報酬である「業績連動報酬」の割合がおおよそ8:2となるように支給しております。
6.報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針
確定額の金銭報酬である「固定報酬」については、等分し、毎月同額を「月額報酬」として支給しております。なお、月額報酬の支給日は、従業員の給与の支払日と同日としております。
業績連動型の非金銭報酬である「役員向け株式給付信託」については、「役員向け株式給付信託 株式給付規程」に基づいて、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。)に対し、毎年一定の時期に業績連動ポイントを付与し、その退任時に付与された業績連動ポイントの数に応じた当社株式等を支給しております。
(取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項)
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬総額は、2016年6月28日開催の第152期定時株主総会において年額207百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は9名です。
また、2024年6月27日開催の第160期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)に対して同じ年額207百万円とは別枠にて株式報酬を支給する「業績連動型株式報酬制度」の改定・継続について決議され、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。)に対して支給される株式報酬の額の上限は、年額108百万円であります。当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)の員数は6名です。
監査等委員である取締役の報酬総額は、2016年6月28日開催の第152期定時株主総会において年額39百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
(取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項)
1.報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
報酬等の内容については、取締役その他の第三者へは委任しておらず、取締役会で決定しております。
2.委任以外の方法による報酬等の内容の決定方法
取締役報酬等の内容、決定方針及び手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会は、取締役の報酬等に関する事項について、委員の半数を独立社外取締役で構成する役員報酬委員会へ諮問、その答申を尊重し、協議したうえで決定しております。
3.当事業年度に係る取締役個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、「取締役報酬等の基本規程」「役員報酬委員会規程」「役員向け株式給付信託 給付規程」に基づいて具体的な内容を決定しており、その決定にあたっては役員報酬委員会へ諮問、その答申を尊重し、協議したうえで決定していることから当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。)	148	134	14	-	7
(社外取締役を除く。)
取締役(監査等委員)	15	15	-	-	2
(社外取締役を除く。)
社外役員	22	22	-	-	4

(注) 1 上記には、2024年6月27日開催の第160期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役2名を含めております。
2 業績連動型の非金銭報酬は、「取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。同制度は、中長期的な業績向上と企業価値増大に向けたインセンティブであり、当社において、重要な経営指標として捉えている中期経営計画の「連結営業利益」及び「ROE」を目標指標として採用しております。なお、当事業年度における「連結営業利益」は1,641百万円であり、ROEは、6.4%であります。
3 業績連動型の非金銭報酬等の額は、取締役(社外取締役除く。)に対する株式報酬として当事業年度に計上した役員株式給付引当金の繰入額です。
③ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況

区分		株式数(株)	交付対象者(名)
取締役(監査等委員を除く)	取締役(社外取締役を除く)	2,400	1

(注) 1 社外取締役および監査等委員である取締役は、業績連動型株式報酬制度の対象としておりません。
2 上記は、2024年6月27日開催の第160期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役に対して交付された株式であります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与に重要なものはありません。