有価証券報告書-第154期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(1) 会社の経営の基本方針
当社は、創業以来「科学技術で社会に貢献する」を社是としてまいりました。1992年には、『「人と地球の健
康」への願いを実現する』を経営理念として制定し、以後、これを当社の基本方針としています。
また、2012年4月から島津グループのブランドステートメント「Excellence in Science」を展開しています。本
ブランドステートメントは、科学における卓越した存在を目指し、さらなる挑戦を続けていく強い意志、そして姿
勢を表しています。
当社グループは、前述の社会的使命の達成に向け、研究開発を支援する最先端機器、安心・安全を確保するため
の検査機器、臨床診断を支援する画像診断機器、広い産業分野で不可欠な品質管理機器、精密機械部品や高機能デ
バイスなどの高機能部品とシステムなど幅広い分野でクロマトグラフィー、質量分析、分光、X線、画像処理、高
速回転、油圧、精密加工、ナノテクノロジーなど各種基盤技術を駆使して顧客のニーズに応える製品・サービスを
提供するよう不断の努力を続けます。
(2) 中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題
2017年度の見通しにつきましては、日本では海外経済動向および為替の円高傾向により、景気の下振れリスクが
懸念されるものの、緩やかな景気回復が続くものと予想されます。
海外では、新政権発足後も堅調な状態が続くと見込まれる米国、主要国を中心として緩やかな景気拡大が見込ま
れる欧州、底堅い景気が続く東南アジアや今後も経済成長が見込まれるインドなど、全体的に緩やかな回復が予想
されます。
一方で、米国における政策動向、欧州における英国のEU離脱問題や各国の今後の政治動向、中国経済の緩やかな
減速など、一部で経済の先行きに不透明感が高まっています。
このような状況の中で、今年度より新たにスタートした3ヵ年中期経営計画では、「世界のパートナーと社会課
題の解決に取り組む企業」というスローガンのもと、①人の健康、②安心・安全な社会、③産業の発展の3つの事
業領域をベースに、事業拡大を図っていきます。
2017年度は、新中期経営計画の初年度であり、本計画の中で定めた以下の諸施策を、着実に実行していきます。
1) 「成長分野投資」による事業成長
①世界的な社会課題として注目されている「ヘルスケア」分野を最重点分野と設定し、「インフラ」、「マテリア
ル」、「環境・エネルギー」を併せて、4つの重点分野として定め、計測機器と医用機器の融合を強化するな
ど、当社の強みを生かした新事業創出を進めていきます。
②上記の4分野を中心に、大学・研究機関・企業などとの外部連携を強化し、IoT、AI、ロボットなど、新技術の
活用を進め、社会課題をより高いレベルで解決していきます。
③重点機種での研究開発投資や、グローバルにオープンイノベーションを促進するための研究開発拠点となる「イ
ノベーションセンター」などの設備投資を強化します。
④試薬・消耗品事業への投資を強化し、アフターマーケット事業の拡大に取り組みます。
2) 「収益力強化」による事業構造改革
①重点機種については、新製品の開発力強化に向けた投資などを積極的に行います。また、不採算業種について
は、再建もしくは撤退も含めた見直しを迅速に進め、各事業の収益基盤の強化を図ります。
②アフターマーケット事業を収益改善の重点施策と位置づけて、IoTを活用した新たなサービス事業やAI活用を加
速し、収益力強化を図ります。
③他社と差別化できる競争力の高い製品やアプリケーションの創出により、収益拡大を図っていきます。
3) 「組織基盤変革」による強固な事業基盤確立
①グローバル視点で活躍できる人材を計画的に育成し、また、ダイバーシティの推進や社内外の交流などを通じて
従業員のスキルアップを図ります。さらに、働き方改革、健康経営、環境経営を積極的に推進します。
②海外拠点との更なる連携を深め、グローバルでの事業発展に必要となる全社機能を強化していきます。
③全社機能においてもIoTやAIなどの新技術を積極的に活用し、生産性の向上を進めます。
事業別の対処すべき課題として、中長期で目指すことおよび新中期経営計画の中で実施する主な取り組みテーマ
は、以下のとおりです。
・計測機器事業
『世界No.1の総合分析機器メーカー』となることを目指し、M&Aなどを活用しながら、製品ラインナップ拡充と
顧客へのソリューション提案力を強化し、更なる事業拡大と収益改善を図ります。
<主な取り組みテーマ>①液体クロマトグラフや質量分析装置など重点機種への投資強化による新製品開発の促進
②消耗品ビジネスの拡充やサービス事業の強化によるアフターマーケット事業の拡大
③イノベーションセンターを核とした最先端パートナーとの共同開発の推進
・医用機器事業
『世界の医療の質的向上をリードする企業』となることを目指し、収益改善を最大課題として取り組みながら、競争力のある製品・サービスの開発と海外事業の拡大を図ります。
<主な取り組みテーマ>①北米を中心とした海外重点地域での事業成長
②治療支援機種を中心とした製品ラインナップの拡充
③アフターマーケット事業拡大による収益体質の強化
・航空機器事業
『世界の航空機器メーカーにとって不可欠な提案型サプライヤー』となることを目指し、引き続き、民航ビジネ
スの収益改善と拡大を目指します。
<主な取り組みテーマ>①北米子会社とも連携した製造およびアフターマーケット事業体制の強化
②フライトコントロールシステム、エンジン補機など強みある分野への集中と新規受注の獲得
・産業機器事業
『産業機械市場でソリューションを提供するスペシャリスト』および『油圧機器で世界ブランドのサプライヤ
ー』となることを目指します。
<主な取り組みテーマ>①ターボ分子ポンプでのラインナップ拡充、グローバルベースでのアフターマーケット事業の拡大
②油圧機器における海外事業の拡大、生産改革による収益体質の強化
(3) 目標とする経営指標
当社グループは、3ヵ年の中期経営計画において、2020年3月期の連結での売上高4,000億円以上、営業利益450億
円以上、営業利益率11%以上、海外売上高比率50%以上、自己資本利益率10%以上を目標数値としています。
(4) 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について
当社は、2014年5月13日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上さ
せることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行
規則第118条第3号本文に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます)ならびに基本方針に照らして不適
切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同条第3号ロ(2))の
一つとして、2011年6月29日開催の第148期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て継続した当社株式の大
量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の内容を一部改定した上、継続することとし(以下、改定後のプランを
「本プラン」といいます)、その具体的な内容を決定し、2014年6月27日開催の第151期定時株主総会における株主
の皆様のご承認を得て本プランを継続しました。
本プランの有効期間は、2014年6月27日開催の第151期定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっており、当社は2017年4月27日開催の取締役会にお
いて、本プランの有効期間満了をもって本プランを継続せず、廃止することを決議いたしました。
従いまして、以下に記載の基本方針、本プランの概要および本プランの合理性の説明につきましては、当事業年
度末日のものであります。
イ 基本方針
当社取締役会は、当社株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量買付提案に応
じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社取締役会
は、大量買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否
定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な
侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の
大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提
供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とする
もの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は「科学技術で社会に貢献する」という社是を実現するために、計測、医用、航空、産業機器を中心とする
先端的な製品とサービスを提供するメーカーとして、将来を見据えた基礎研究や先進的な製品・事業の開発・製
造・マーケティングのために多くの経営資源を投下しており、これらの経営施策が効果的に事業上の成果をもたら
すためには、経営・事業方針の継続性を維持する必要があります。また、企業をとりまく激動する情勢のなかで、当社が持続的に成長を遂げていくための最大の源泉は、社是・経営理念や事業目標の実現に向けた従業員と経営陣
との深い信頼関係を背景とした人材と組織、これを基盤とするノウハウや創意の蓄積と創造的な活力であり、それ
らを育む企業風土であります。このように、当社の企業価値は、当社がこれまでに投じ、培ってきた有形無形の財
産と、その財産を活用して、長期的に発揮させていく的確な経営諸施策の遂行にその重要な源泉があります。
こうした当社の企業価値の源泉および中期経営計画の取組みが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に
確保され、向上させられない場合には、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになり
ます。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社グループの有形無
形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社グループの企業価値を構成する事項等、さまざまな
事項を適切に把握した上で、当該買付が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する
必要があります。
以上を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当該大量買付に応じるべきか否か
を株主の皆様が判断されるために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために代替案の提示や買収者との
交渉を行うことを可能としたりすることなどの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買
付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しました。
ロ 本プランの概要
①買付等に係る手続の設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等に
対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合
に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、(ⅰ)事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報
の提供を求め、(ⅱ)当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(ⅲ)株主の皆様に当社
経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉を行っていくための手続を定めています。
②対抗措置の概要
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの
行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された
新株予約権の無償割当て、その他法令または当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措
置」と総称します)を行うものとし、具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択す
ることとします。
③取締役会の恣意的判断を排するための特別委員会の利用
本プランにおいては、対抗措置の発動または不発動の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するた
め、特別委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役、社外監査役および有識者から構成され
る特別委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に特別委員会が適切と判断する時点で情報開示を行うことによ
り透明性を確保することとしています。
なお、特別委員会は、当社社外取締役1名、社外監査役1名および社外の有識者1名により構成されています。
ハ 本プランの合理性
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上
させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。本プランは、第151期定時株主総会における株主の皆様の
承認を得ていること、一定の場合に対抗措置の発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を
確認することとしていること、本プランの有効期間の満了前であっても当社株主総会または取締役会の決議によっ
て本プランを廃止できるとされていること等、株主意思を重視するものです。また、独立性の高い委員によって構
成される特別委員会が設置され、当社取締役会が対抗措置の発動を決定するにあたっては特別委員会の勧告を最大
限尊重するものとされていること、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、特別委員
会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること等により、公正さ・客観性が担保さ
れています。以上より、本プランは当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社役員の地
位の維持を目的とするものではありません。