(1) 対処すべき課題
当社グループは、「真のグローバル企業へ」という長期ビジョンのもと、2014年4月から3ヵ年中期経営計画を進めてきました。本計画では「世界の顧客の成長に資するイノベーティブカンパニー」を目指すという基本方針のもと、引き続き、企業価値を高める成長戦略、収益構造の改善、グローバル組織・体制の強化を進めています。
2015年度は、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の全てにおいて、過去最高の業績を達成することができました。
2016年度は、現中期経営計画の最終年度であり、以下の諸施策を着実に実行し、積極的に事業を展開していきます。
1) 企業価値を高める成長戦略の完遂と具体化
成長戦略では、地域特有の市場構造の変化を素早くかつ的確に捉え、顧客の成長と新たな市場の創造につながる革新的なソリューション提供に挑戦し続けていきます。具体的には、以下の通りです。
①地域毎の顧客ニーズへの対応力向上や競合との差別化をより一段高いレベルで実現するために、自社と外部との
強みを融合させたオープンイノベーションを図り、業績拡大を図ります。
②社会が抱える課題・ニーズを的確に把握し、当社技術と外部技術の融合を図ることで、ナンバーワン・オンリー
ワン商品の開発とソリューションの提案をさらに積極的に進めます。
③先端医療分野における計測機器事業と医用機器事業の相互連携の強化により、他社との差別化につながる製品や
ソリューションの提供などに挑戦していくことで、新たな事業領域への展開を推進します。
④IoT技術を活用した資産管理、稼働状況管理、双方向リモートメンテナンスなど、クラウド・ネットワークを基
盤としたアフターマーケット事業の成長を加速させます。
2) 収益構造の改善とグローバル組織・体制の強化
①収益構造の改善では、海外生産の規模拡大と現地化比率の向上、内製化、部品の標準化・共通化等による設計に
遡ったコストダウンを推進するとともに、棚卸資産の削減にも取り組みます。
②グローバルな視点で活躍できる人材育成策の強化と適所適財を積極的に推進します。また、女性、シニア、外国
人の活躍に向けた制度の整備やCSRへの取り組みを積極的に進めます。
これらの諸施策を確実に実行するとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、2017年度(第155期)から始まる予定の新しい中期経営計画を策定し、今後のさらなる発展を目指します。
(2) 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について
当社は、平成26年5月13日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます)ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同条第3号ロ(2))の一つとして、平成23年6月29日開催の第148期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て継続した当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の内容を一部改定した上、継続することとし(以下、改定後のプランを「本プラン」といいます)、その具体的な内容を決定し、平成26年6月27日開催の第151期定時株主総会における株主の皆様の
ご承認を得て本プランを継続しました。
イ 基本方針
当社取締役会は、当社株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社取締役会は、大量買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とする
もの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は「科学技術で社会に貢献する」という社是を実現するために、計測、医用、航空、産業機器を中心とする先端的な製品とサービスを提供するメーカーとして、将来を見据えた基礎研究や先進的な製品・事業の開発・製造・マーケティングのために多くの経営資源を投下しており、これらの経営施策が効果的に事業上の成果をもたらすためには、経営・事業方針の継続性を維持する必要があります。また、企業をとりまく激動する情勢のなかで、当社が持続的に成長を遂げていくための最大の源泉は、社是・経営理念や事業目標の実現に向けた従業員と経営陣との深い信頼関係を背景とした人材と組織、これを基盤とするノウハウや創意の蓄積と創造的な活力であり、それらを育む企業風土であります。このように、当社の企業価値は、当社がこれまでに投じ、培ってきた有形無形の財
産と、その財産を活用して、長期的に発揮させていく的確な経営諸施策の遂行にその重要な源泉があります。
こうした当社の企業価値の源泉および中期経営計画の取組みが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられない場合には、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社グループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上で、当該買付が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する
必要があります。
以上を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断されるために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために代替案の提示や買収者との交渉を行うことを可能としたりすることなどの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買
付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しました。
ロ 本プランの概要
①買付等に係る手続の設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、(ⅰ)事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ⅱ)当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(ⅲ)株主の皆様に当社
経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉を行っていくための手続を定めています。
②対抗措置の概要
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当て、その他法令または当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措置」と総称します)を行うものとし、具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択す
ることとします。
③取締役会の恣意的判断を排するための特別委員会の利用
本プランにおいては、対抗措置の発動または不発動の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するた
め、特別委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役、社外監査役および有識者から構成される特別委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に特別委員会が適切と判断する時点で情報開示を行うことによ
り透明性を確保することとしています。
なお、特別委員会は、当社社外取締役1名、社外監査役1名および社外の有識者1名により構成されています。
④本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成26年6月27日開催の第151期定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ハ 本プランの合理性
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。本プランは、第151期定時株主総会における株主の皆様の
承認を得ていること、一定の場合に対抗措置の発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしていること、本プランの有効期間の満了前であっても当社株主総会または取締役会の決議によって本プランを廃止できるとされていること等、株主意思を重視するものです。また、独立性の高い委員によって構成される特別委員会が設置され、当社取締役会が対抗措置の発動を決定するにあたっては特別委員会の勧告を最大限尊重するものとされていること、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること等により、公正さ・客観性が担保されています。以上より、本プランは当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。