訂正有価証券報告書-第77期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	77,279	56,700	-	-	20,579	5
監査役 (社外監査役を除く。)	16,548	16,548	-	-	-	1
社外役員	10,632	10,632	-	-	-	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
② 非金銭報酬等の内容
業務執行取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬を交付しております。
当株式報酬の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」、及び下記「④取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりです。
③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第62期定時株主総会で決議された年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第62期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名、監査役の員数は3名です。また、これとは別枠で譲渡制限付株式報酬のための報酬限度額は、2018年6月28日開催の第74期定時株主総会で決議された年額30百万円(社外取締役は除く)以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役は除く)の員数は5名です。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を決議しております。
b.決定方針の内容の概要
(a).基本方針
当社の取締役の報酬は、企業理念を実践できる優秀な経営人財を確保し、上場企業として持続的な成長に不可欠な人財を登用できる報酬とします。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬である株式報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その役割と独立性の観点に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
(b).基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
(c).非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の非金銭報酬は、業務執行取締役に対して、金銭報酬債権を付与して譲渡制限付株式を取得させるものであり、当社は、対象取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、原則として毎事業年度一定の時期に、対象取締役に、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、譲渡制限の合意等を含んだ割当契約を締結して、これを保有させます。
各対象取締役に対して付与される譲渡制限付株式を取得させるための金銭報酬債権の金額及び交付される譲渡制限付株式の数は、譲渡制限付株式報酬規程等において規定されている算定方法に従い、役位、在任年数、株価等に基づき、決定します。
譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の払込期日から30年間とします。譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし、譲渡制限が解除されます。また、譲渡制限期間が満了する前に当該割当契約に定める理由により当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限が解除されます。
(d).金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、決定するものとします。
(e).取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に係る委任に関する事項
個人別の基本報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、株主総会で承認された取締役の報酬限度額の範囲内で、各取締役の基本報酬額を決定する権限を有します。なお、株式報酬は譲渡制限付株式報酬規程において割当株式数に関する算定方法を規定しており、改訂する場合は取締役会の決議によります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査役と意見交換をするものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該意見交換の内容に沿って決定をしなければならないこととします。
c.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会が監査役との意見交換において基本報酬について他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を踏まえた多角的な検討を行っており、代表取締役社長も当該意見交換の内容に沿って決定していること、株式報酬について譲渡制限付株式報酬規程に定める割当株式数に関する算定方法に基づき決定していること等決定方針との整合性を含めて総合的に審議決定しており、取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定等
当事業年度においては、取締役会から各取締役の基本報酬の額の決定の委任を受けた代表取締役社長
黒田浩史が、監査役との意見交換の内容に沿い、各取締役の基本報酬の額を決定しております。代表取締役社長に対して委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の報酬水準の決定を行うためです。