有価証券報告書-第154期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
40.企業結合
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(Arc Medical Design Limitedの取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Arc Medical Design Limited(以下、「Arc Medical Design社」)
事業の内容 大腸内視鏡を用いた診断及び治療に対する補助デバイスの開発及び製造
② 企業結合を行った主な理由
当社は、早期診断及び低侵襲治療に対する当社のコアコンピタンスをより強固なものとするため、自社開発にとどまらず、最適なパートナーを買収することを通じて、消化器疾患治療機器のラインアップ拡充や大腸がんの診断・治療補助デバイスの開発に努めています。
今回の買収により、当社はArc Medical Design社の革新的な製品に関するすべての権利を取得しました。当社はこれまでもArc Medical Design社の主力製品であるENDOCUFF VISION™について、欧米市場で独占販売契約を有していましたが、今後は全ENDOCUFF製品群に関する設計、製造、販売、事業戦略を担うことになります。本製品群の導入により、医療コストの削減、及び患者様のQOL向上にさらに貢献していきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2020年8月7日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
取得関連費用として67百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、前連結会計年度において支払対価の配分は完了しており、当初の暫定的な金額から重要な変動はありません。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)条件付対価
条件付対価は、Arc Medical Design社製品の売上高に応じて将来の一定期間に渡りArc Medical Design社の旧株主に対して支払われるロイヤルティであり、その公正価値は、将来の販売予測や貨幣の時間的価値を考慮して計算しています。なお、当該ロイヤルティについては支払額の上限は設けられておりません。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3です。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(FH ORTHO SASの取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 FH ORTHO SAS(以下、「FH ORTHO社」)
事業の内容 整形外科用器具の開発・製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、子会社であるオリンパステルモバイオマテリアル株式会社を通じて、日本国内においてすでに整形外科事業を展開しており、人工骨、HTO(高位脛骨骨切り術)用金属プレート、その他関連製品の製造・販売を行っています。また、当社は、より正確で安全な生体組織(骨)の破砕、及び切除をサポートするために、関節鏡下で初めてとなる超音波技術を用いた手術装置を開発しました。
今回の買収により、当社は靭帯再建術や足関節固定術、外傷手術などにおいて使用される、革新的で患者様のQOL向上に貢献する製品のポートフォリオを強化します。また、当社の整形外科向けの製品を、FH ORTHO社が持つグローバルな販売ルートで展開するとともに、FH ORTHO社の主力製品の一部を日本国内で販売することで、当社グループの販路拡大と事業の成長を促進します。低侵襲手術に貢献する、より多くの製品・ソリューションの導入、販路拡大により、当社はグローバル・メドテックカンパニーとしてのポジションを更に強化していきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2020年11月2日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
取得関連費用として403百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、前連結会計年度において支払対価の配分は完了しており、当初の暫定的な金額から、取得日における資産及び負債の金額を修正しています。
主な修正の内容は、棚卸資産の増加1,251百万円、無形資産の増加1,725百万円、繰延税金負債の増加847百万円であり、その結果、のれんの金額が2,303百万円減少しています。無形資産残高2,232百万円のうち、主な内容は、FH ORTHO社の製品に関する技術関連資産2,031百万円であり、将来の売上高成長率、価値減耗率、および割引率等の仮定に基づき測定しています。なお、技術関連資産の見積耐用年数は10～16年です。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)条件付対価
条件付対価は、企業結合後のFH ORTHO社の特定の業績指標の達成水準に応じて支払う契約となっており、支払額の上限は2,550千ユーロです。その公正価値は、将来の業績予測や貨幣の時間的価値を考慮して計算しています。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3です。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(Veran Medical Technologies,Inc.の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Veran Medical Technologies,Inc.(以下、「VMT社」)
事業の内容 呼吸器科関連医療機器の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
VMT社が持つ電磁ナビゲーションシステムは、細く枝分かれした気管支末梢部への気管支鏡や処置具の挿入を支援するシステムであり、気管支末梢部にある病変の位置の特定や、病変部の細胞採取をサポートします。気管支鏡およびラジアルEBUS(気管支内超音波)などの当社の既存の呼吸器科向け製品と組み合わせて使用することで、病変部へのスムーズなアクセスや、肺がんの確定診断における更なる貢献が期待できます。今回の買収により、当社の呼吸器事業の製品ラインアップが強化されるだけでなく、VMT社の経験豊富なセールススタッフにより北米における販売体制が大幅に強化されます。呼吸器科市場における当社の競争力を向上させることで、呼吸器疾患の早期診断・低侵襲治療により一層貢献していきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2020年12月29日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
取得関連費用として440百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、当連結会計年度において支払対価の配分は完了しており、当初の暫定的な金額から、取得日における資産及び負債の金額を修正しています。
主な修正の内容は、無形資産の増加16,953百万円、繰延税金資産の増加1,128百万円、繰延税金負債の増加4,244百万円であり、その結果、のれんの金額が16,295百万円減少しています。無形資産残高16,953百万円のうち、主な内容は、VMT社の製品に関する技術関連資産13,993百万円及び仕掛中の研究開発2,577百万円であり、将来の売上高成長率、価値減耗率、および割引率等の仮定に基づき測定しています。なお、技術関連資産の見積耐用年数は15年です。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)条件付対価
条件付対価は、企業結合後のVMT社の特定の業績指標の達成水準等に応じて支払う契約となっており、支払額の上限は40,000千USドルです。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3です。
なお、当該業績指標の達成に遅れが生じていることから、当連結会計年度において、条件付対価の公正価値を当初算定した1,461百万円から367百万円に修正しています。また、差額の1,094百万円のうち、公正価値自体の見直しによる影響額1,249百万円を連結損益計算書上のその他の収益に、為替変動による影響額155百万円を連結包括利益計算書上の在外営業活動体の換算差額に計上しています。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(Quest Photonic Devices B.V.の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Quest Photonic Devices B.V.(以下、「Quest社」)
事業の内容 医療機器の開発・製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
Quest社は、先進的な医療用蛍光イメージングシステムの開発、製造、販売を行っている企業で、外科領域のイメージング技術の革新に貢献しています。様々な光の波長を活用したイメージング技術の開発に強みを持っており、開腹手術や腹腔鏡手術における蛍光ガイド手術用のイメージングシステム「Spectrum®」をはじめ、光線力学療法向け機器など幅広い医療用イメージング機器を提供しています。
当社はこれまでも外科内視鏡イメージングの分野において4K、3Dなどの技術を導入してきましたが、今回の買収により、蛍光イメージング技術および製品ラインアップを強化することで、より正確で安全な外科手術の実現に貢献していきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2021年2月9日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
取得関連費用として69百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、当連結会計年度において支払対価の配分は完了しており、当初の暫定的な金額から、取得日における資産及び負債の金額を修正しています。
修正の内容は、無形資産の増加1,899百万円及び繰延税金負債の増加475百万円であり、その結果、のれんの金額が1,424百万円減少しています。無形資産残高2,468百万円のうち、主な内容は、Quest社の製品に関する技術関連資産1,995百万円及び顧客関連資産466百万円であり、将来の売上高成長率、価値減耗率、および割引率等の仮定に基づき測定しています。なお、見積耐用年数は技術関連資産、顧客関連資産共に16年です。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)条件付対価
条件付対価は、Quest社の旧株主に対して、主にQuest社の開発に伴う認可の取得に応じて支払われるマイルストンであり、当該開発に伴う認可を取得できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算しています。なお、支払額の上限は14,000千ユーロです。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3です。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(Medi-Tate Ltd.の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Medi-Tate Ltd.(以下、「Medi-Tate社」)
事業の内容 治療機器事業製品の研究開発・製造
② 企業結合を行った主な理由
Medi-Tate社は、良性前立腺肥大症(以下、BPH)向けの低侵襲治療デバイスの研究開発、製造を行う医療機器メーカーです。Medi-Tate社の持つBPH向けの低侵襲治療デバイスを自社の製品ポートフォリオに加えることで、多様化する前立腺疾患の低侵襲治療の普及と患者様の QOL 向上に貢献していき、泌尿器分野における事業競争力をさらに強固なものとしていきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2021年5月27日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
当社は、取得日直前に当社の連結子会社であるOlympus Winter & Ibe GmbHを通じて、Medi-Tate社の議決権付株式を18.46%所有していましたが、取得日に現金を対価として、同社株式をOlympus Winter & Ibe GmbHを通じて81.54%追加取得し、完全子会社化しました。
(2)取得関連費用
取得関連費用として168百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)段階取得に係る差益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、2,826百万円の段階取得に係る差益を認識しています。当段階取得に係る差益は、連結損益計算書上、「その他の収益」に計上しています。
(4)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、当連結会計年度において支払対価の配分は完了しており、当初の暫定的な金額から重要な変動はありません。無形資産残高8,866百万円はMedi-Tate社の製品に関する技術関連資産であり、将来の売上高成長率、価値減耗率、および割引率等の仮定に基づき測定しています。なお、技術関連資産の見積耐用年数は14年です。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)条件付対価
条件付対価は、Medi-Tate社の開発に伴う認可の取得に応じて支払われるマイルストンであり、当該開発に伴う認可を取得できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算しています。なお、支払額の上限は40,000千USドルです。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。
(6)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(暫定的な金額の修正)
前連結会計年度において発生した下記の企業結合について、当連結会計年度において暫定的な金額の修正を行っています。これに伴い、連結財政状態計算書の前連結会計年度末の数値の遡及的な修正を行っています。
(Veran Medical Technologies,Inc.の取得)
現金を対価とする株式取得により、Veran Medical Technologies,Inc.は2020年12月29日付で当社の連結子会社となっています。
当連結会計年度において、当該企業結合における取得日現在の取得資産及び引受負債の公正価値の測定に関して、一部の取得資産及び引受負債の公正価値を修正しています。なお、当該企業結合については、当連結会計年度において取得資産、引受負債及びのれんの当初の測定が完了しています。
この修正に伴い、前連結会計年度の連結財政状態計算書を遡及修正しています。主な修正として、無形資産、繰延税金資産及び繰延税金負債が、それぞれ2,467百万円、1,213百万円、1,774百万円増加し、のれんが1,998百万円減少しています。
(Quest Photonic Devices B.V.の取得)
現金を対価とする株式取得により、Quest Photonic Devices B.V.は2021年2月9日付で当社の連結子会社となっています。
当連結会計年度において、当該企業結合における取得日現在の取得資産及び引受負債の公正価値の測定に関して、一部の取得資産及び引受負債の公正価値を修正しています。なお、当該企業結合については、当連結会計年度において取得資産、引受負債及びのれんの当初の測定が完了しています。
この修正に伴い、前連結会計年度の連結財政状態計算書を遡及修正しています。無形資産及び繰延税金負債が、それぞれ1,908百万円、477百万円増加し、のれんが1,431百万円減少しています。
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(Arc Medical Design Limitedの取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Arc Medical Design Limited(以下、「Arc Medical Design社」)
事業の内容 大腸内視鏡を用いた診断及び治療に対する補助デバイスの開発及び製造
② 企業結合を行った主な理由
当社は、早期診断及び低侵襲治療に対する当社のコアコンピタンスをより強固なものとするため、自社開発にとどまらず、最適なパートナーを買収することを通じて、消化器疾患治療機器のラインアップ拡充や大腸がんの診断・治療補助デバイスの開発に努めています。
今回の買収により、当社はArc Medical Design社の革新的な製品に関するすべての権利を取得しました。当社はこれまでもArc Medical Design社の主力製品であるENDOCUFF VISION™について、欧米市場で独占販売契約を有していましたが、今後は全ENDOCUFF製品群に関する設計、製造、販売、事業戦略を担うことになります。本製品群の導入により、医療コストの削減、及び患者様のQOL向上にさらに貢献していきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2020年8月7日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
取得関連費用として67百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 現金 | 3,472 |
| 条件付対価 | 488 |
| 合計 | 3,960 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 79 |
| 有形固定資産 | 0 |
| 無形資産 | 1,296 |
| その他の資産 | 5 |
| 繰延税金負債 | △246 |
| その他の負債 | △74 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,060 |
| のれん | 2,900 |
| 合計 | 3,960 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、前連結会計年度において支払対価の配分は完了しており、当初の暫定的な金額から重要な変動はありません。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)条件付対価
条件付対価は、Arc Medical Design社製品の売上高に応じて将来の一定期間に渡りArc Medical Design社の旧株主に対して支払われるロイヤルティであり、その公正価値は、将来の販売予測や貨幣の時間的価値を考慮して計算しています。なお、当該ロイヤルティについては支払額の上限は設けられておりません。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3です。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(FH ORTHO SASの取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 FH ORTHO SAS(以下、「FH ORTHO社」)
事業の内容 整形外科用器具の開発・製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、子会社であるオリンパステルモバイオマテリアル株式会社を通じて、日本国内においてすでに整形外科事業を展開しており、人工骨、HTO(高位脛骨骨切り術)用金属プレート、その他関連製品の製造・販売を行っています。また、当社は、より正確で安全な生体組織(骨)の破砕、及び切除をサポートするために、関節鏡下で初めてとなる超音波技術を用いた手術装置を開発しました。
今回の買収により、当社は靭帯再建術や足関節固定術、外傷手術などにおいて使用される、革新的で患者様のQOL向上に貢献する製品のポートフォリオを強化します。また、当社の整形外科向けの製品を、FH ORTHO社が持つグローバルな販売ルートで展開するとともに、FH ORTHO社の主力製品の一部を日本国内で販売することで、当社グループの販路拡大と事業の成長を促進します。低侵襲手術に貢献する、より多くの製品・ソリューションの導入、販路拡大により、当社はグローバル・メドテックカンパニーとしてのポジションを更に強化していきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2020年11月2日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
取得関連費用として403百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 現金 | 5,776 |
| 条件付対価 | 194 |
| 合計 | 5,970 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 122 |
| 営業債権及びその他の債権 | 618 |
| 棚卸資産 | 3,445 |
| その他の流動資産 | 1,099 |
| 有形固定資産 | 1,271 |
| 無形資産 | 2,232 |
| 繰延税金資産 | 617 |
| 営業債務及びその他の債務 | △727 |
| 社債及び借入金(流動) | △3,055 |
| 引当金 | △460 |
| その他の流動負債 | △723 |
| 退職給付に係る負債 | △206 |
| 繰延税金負債 | △847 |
| その他の非流動負債 | △356 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 3,030 |
| のれん | 2,940 |
| 合計 | 5,970 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、前連結会計年度において支払対価の配分は完了しており、当初の暫定的な金額から、取得日における資産及び負債の金額を修正しています。
主な修正の内容は、棚卸資産の増加1,251百万円、無形資産の増加1,725百万円、繰延税金負債の増加847百万円であり、その結果、のれんの金額が2,303百万円減少しています。無形資産残高2,232百万円のうち、主な内容は、FH ORTHO社の製品に関する技術関連資産2,031百万円であり、将来の売上高成長率、価値減耗率、および割引率等の仮定に基づき測定しています。なお、技術関連資産の見積耐用年数は10～16年です。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)条件付対価
条件付対価は、企業結合後のFH ORTHO社の特定の業績指標の達成水準に応じて支払う契約となっており、支払額の上限は2,550千ユーロです。その公正価値は、将来の業績予測や貨幣の時間的価値を考慮して計算しています。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3です。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(Veran Medical Technologies,Inc.の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Veran Medical Technologies,Inc.(以下、「VMT社」)
事業の内容 呼吸器科関連医療機器の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
VMT社が持つ電磁ナビゲーションシステムは、細く枝分かれした気管支末梢部への気管支鏡や処置具の挿入を支援するシステムであり、気管支末梢部にある病変の位置の特定や、病変部の細胞採取をサポートします。気管支鏡およびラジアルEBUS(気管支内超音波)などの当社の既存の呼吸器科向け製品と組み合わせて使用することで、病変部へのスムーズなアクセスや、肺がんの確定診断における更なる貢献が期待できます。今回の買収により、当社の呼吸器事業の製品ラインアップが強化されるだけでなく、VMT社の経験豊富なセールススタッフにより北米における販売体制が大幅に強化されます。呼吸器科市場における当社の競争力を向上させることで、呼吸器疾患の早期診断・低侵襲治療により一層貢献していきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2020年12月29日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
取得関連費用として440百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 現金 | 31,050 |
| 条件付対価 | 1,461 |
| 合計 | 32,511 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 433 |
| 営業債権及びその他の債権 | 506 |
| 棚卸資産 | 2,176 |
| 有形固定資産 | 241 |
| 無形資産 | 16,953 |
| その他の資産 | 353 |
| 繰延税金資産 | 2,746 |
| 営業債務及びその他の債務 | △108 |
| その他の負債 | △779 |
| 繰延税金負債 | △4,244 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 18,277 |
| のれん | 14,234 |
| 合計 | 32,511 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、当連結会計年度において支払対価の配分は完了しており、当初の暫定的な金額から、取得日における資産及び負債の金額を修正しています。
主な修正の内容は、無形資産の増加16,953百万円、繰延税金資産の増加1,128百万円、繰延税金負債の増加4,244百万円であり、その結果、のれんの金額が16,295百万円減少しています。無形資産残高16,953百万円のうち、主な内容は、VMT社の製品に関する技術関連資産13,993百万円及び仕掛中の研究開発2,577百万円であり、将来の売上高成長率、価値減耗率、および割引率等の仮定に基づき測定しています。なお、技術関連資産の見積耐用年数は15年です。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)条件付対価
条件付対価は、企業結合後のVMT社の特定の業績指標の達成水準等に応じて支払う契約となっており、支払額の上限は40,000千USドルです。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3です。
なお、当該業績指標の達成に遅れが生じていることから、当連結会計年度において、条件付対価の公正価値を当初算定した1,461百万円から367百万円に修正しています。また、差額の1,094百万円のうち、公正価値自体の見直しによる影響額1,249百万円を連結損益計算書上のその他の収益に、為替変動による影響額155百万円を連結包括利益計算書上の在外営業活動体の換算差額に計上しています。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(Quest Photonic Devices B.V.の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Quest Photonic Devices B.V.(以下、「Quest社」)
事業の内容 医療機器の開発・製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
Quest社は、先進的な医療用蛍光イメージングシステムの開発、製造、販売を行っている企業で、外科領域のイメージング技術の革新に貢献しています。様々な光の波長を活用したイメージング技術の開発に強みを持っており、開腹手術や腹腔鏡手術における蛍光ガイド手術用のイメージングシステム「Spectrum®」をはじめ、光線力学療法向け機器など幅広い医療用イメージング機器を提供しています。
当社はこれまでも外科内視鏡イメージングの分野において4K、3Dなどの技術を導入してきましたが、今回の買収により、蛍光イメージング技術および製品ラインアップを強化することで、より正確で安全な外科手術の実現に貢献していきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2021年2月9日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
取得関連費用として69百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 現金 | 4,684 |
| 条件付対価 | 1,290 |
| 合計 | 5,974 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 301 |
| 営業債権及びその他の債権 | 53 |
| 棚卸資産 | 197 |
| その他の流動資産 | 24 |
| 有形固定資産 | 204 |
| 無形資産 | 2,468 |
| その他の金融資産(非流動) | 45 |
| 繰延税金資産 | 32 |
| 営業債務及びその他の債務 | △21 |
| 社債及び借入金(流動) | △39 |
| 引当金 | △1 |
| その他の流動負債 | △314 |
| 社債及び借入金(非流動) | △1,035 |
| 繰延税金負債 | △475 |
| その他の非流動負債 | △22 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,417 |
| のれん | 4,557 |
| 合計 | 5,974 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、当連結会計年度において支払対価の配分は完了しており、当初の暫定的な金額から、取得日における資産及び負債の金額を修正しています。
修正の内容は、無形資産の増加1,899百万円及び繰延税金負債の増加475百万円であり、その結果、のれんの金額が1,424百万円減少しています。無形資産残高2,468百万円のうち、主な内容は、Quest社の製品に関する技術関連資産1,995百万円及び顧客関連資産466百万円であり、将来の売上高成長率、価値減耗率、および割引率等の仮定に基づき測定しています。なお、見積耐用年数は技術関連資産、顧客関連資産共に16年です。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)条件付対価
条件付対価は、Quest社の旧株主に対して、主にQuest社の開発に伴う認可の取得に応じて支払われるマイルストンであり、当該開発に伴う認可を取得できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算しています。なお、支払額の上限は14,000千ユーロです。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3です。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(Medi-Tate Ltd.の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Medi-Tate Ltd.(以下、「Medi-Tate社」)
事業の内容 治療機器事業製品の研究開発・製造
② 企業結合を行った主な理由
Medi-Tate社は、良性前立腺肥大症(以下、BPH)向けの低侵襲治療デバイスの研究開発、製造を行う医療機器メーカーです。Medi-Tate社の持つBPH向けの低侵襲治療デバイスを自社の製品ポートフォリオに加えることで、多様化する前立腺疾患の低侵襲治療の普及と患者様の QOL 向上に貢献していき、泌尿器分野における事業競争力をさらに強固なものとしていきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2021年5月27日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
当社は、取得日直前に当社の連結子会社であるOlympus Winter & Ibe GmbHを通じて、Medi-Tate社の議決権付株式を18.46%所有していましたが、取得日に現金を対価として、同社株式をOlympus Winter & Ibe GmbHを通じて81.54%追加取得し、完全子会社化しました。
(2)取得関連費用
取得関連費用として168百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)段階取得に係る差益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、2,826百万円の段階取得に係る差益を認識しています。当段階取得に係る差益は、連結損益計算書上、「その他の収益」に計上しています。
(4)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 現金 | 22,680 |
| 取得日直前に保有していた資本持分の公正価値 | 4,932 |
| 条件付対価 | 2,148 |
| 合計 | 29,760 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,353 |
| 営業債権及びその他の債権 | 3 |
| 棚卸資産 | 3 |
| その他の流動資産 | 214 |
| 有形固定資産 | 30 |
| 無形資産 | 8,866 |
| その他の金融資産(非流動) | 3 |
| 繰延税金資産 | 604 |
| 営業債務及びその他の債務 | △46 |
| その他の流動負債 | △675 |
| 繰延税金負債 | △2,039 |
| その他の非流動負債 | △16 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 8,300 |
| のれん | 21,460 |
| 合計 | 29,760 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、当連結会計年度において支払対価の配分は完了しており、当初の暫定的な金額から重要な変動はありません。無形資産残高8,866百万円はMedi-Tate社の製品に関する技術関連資産であり、将来の売上高成長率、価値減耗率、および割引率等の仮定に基づき測定しています。なお、技術関連資産の見積耐用年数は14年です。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)条件付対価
条件付対価は、Medi-Tate社の開発に伴う認可の取得に応じて支払われるマイルストンであり、当該開発に伴う認可を取得できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算しています。なお、支払額の上限は40,000千USドルです。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。
(6)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(暫定的な金額の修正)
前連結会計年度において発生した下記の企業結合について、当連結会計年度において暫定的な金額の修正を行っています。これに伴い、連結財政状態計算書の前連結会計年度末の数値の遡及的な修正を行っています。
(Veran Medical Technologies,Inc.の取得)
現金を対価とする株式取得により、Veran Medical Technologies,Inc.は2020年12月29日付で当社の連結子会社となっています。
当連結会計年度において、当該企業結合における取得日現在の取得資産及び引受負債の公正価値の測定に関して、一部の取得資産及び引受負債の公正価値を修正しています。なお、当該企業結合については、当連結会計年度において取得資産、引受負債及びのれんの当初の測定が完了しています。
| (単位:百万円) | |||
| 前連結会計年度末の暫定的な公正価値 | その後の修正 | 修正後の公正価値 | |
| 支払対価の公正価値 | |||
| 現金 | 31,050 | - | 31,050 |
| 条件付対価 | 1,461 | - | 1,461 |
| 合計 | 32,511 | - | 32,511 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |||
| 現金及び現金同等物 | 433 | - | 433 |
| 営業債権及びその他の債権 | 506 | - | 506 |
| 棚卸資産 | 2,259 | △83 | 2,176 |
| 有形固定資産 | 41 | 200 | 241 |
| 無形資産 | 14,647 | 2,306 | 16,953 |
| その他の資産 | 210 | 143 | 353 |
| 繰延税金資産 | 1,612 | 1,134 | 2,746 |
| 営業債務及びその他の債務 | △128 | 20 | △108 |
| その他の負債 | △587 | △192 | △779 |
| 繰延税金負債 | △2,586 | △1,658 | △4,244 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 16,407 | 1,870 | 18,277 |
| のれん | 16,104 | △1,870 | 14,234 |
| 合計 | 32,511 | - | 32,511 |
この修正に伴い、前連結会計年度の連結財政状態計算書を遡及修正しています。主な修正として、無形資産、繰延税金資産及び繰延税金負債が、それぞれ2,467百万円、1,213百万円、1,774百万円増加し、のれんが1,998百万円減少しています。
(Quest Photonic Devices B.V.の取得)
現金を対価とする株式取得により、Quest Photonic Devices B.V.は2021年2月9日付で当社の連結子会社となっています。
当連結会計年度において、当該企業結合における取得日現在の取得資産及び引受負債の公正価値の測定に関して、一部の取得資産及び引受負債の公正価値を修正しています。なお、当該企業結合については、当連結会計年度において取得資産、引受負債及びのれんの当初の測定が完了しています。
| (単位:百万円) | |||
| 前連結会計年度末の暫定的な公正価値 | その後の修正 | 修正後の公正価値 | |
| 支払対価の公正価値 | |||
| 現金 | 4,684 | - | 4,684 |
| 条件付対価 | 1,290 | - | 1,290 |
| 合計 | 5,974 | - | 5,974 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |||
| 現金及び現金同等物 | 301 | - | 301 |
| 営業債権及びその他の債権 | 53 | - | 53 |
| 棚卸資産 | 197 | - | 197 |
| その他の流動資産 | 24 | - | 24 |
| 有形固定資産 | 204 | - | 204 |
| 無形資産 | 569 | 1,899 | 2,468 |
| その他の金融資産(非流動) | 45 | - | 45 |
| 繰延税金資産 | 32 | - | 32 |
| 営業債務及びその他の債務 | △21 | - | △21 |
| 社債及び借入金(流動) | △39 | - | △39 |
| 引当金 | △1 | - | △1 |
| その他の流動負債 | △314 | - | △314 |
| 社債及び借入金(非流動) | △1,035 | - | △1,035 |
| 繰延税金負債 | - | △475 | △475 |
| その他の非流動負債 | △22 | - | △22 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | △7 | 1,424 | 1,417 |
| のれん | 5,981 | △1,424 | 4,557 |
| 合計 | 5,974 | - | 5,974 |
この修正に伴い、前連結会計年度の連結財政状態計算書を遡及修正しています。無形資産及び繰延税金負債が、それぞれ1,908百万円、477百万円増加し、のれんが1,431百万円減少しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
