有価証券報告書-第158期(2025/04/01-2026/03/31)
40.企業結合等関係
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(Sur Medical SpA社の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Sur Medical SpA社(以下、Surmedical社)
事業の内容 医療機器の販売
② 企業結合を行った主な理由
Surmedical社は10年以上にわたり、チリでのオリンパスのパートナーとして、当社の消化器分野におけるリーダーシップの確立に貢献しました。また、オリンパスの内視鏡処置具市場におけるプレゼンスや、信頼性のある医療機器の修理サービスを構築してきました。
Surmedical社のオリンパス製品の販売事業を買収することで、当社は今後チリにおける自社製品の販売と事業戦略を直接展開し、業務効率化とカスタマーサービスを強化していきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2025年1月14日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
取得関連費用として105百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しています。なお、これらの配分は完了していないため、上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であり、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当
該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
(暫定的な金額の修正)
2025年3月期において発生した下記の企業結合について、当連結会計年度において暫定的な金額の修正を行っています。これに伴い、連結財政状態計算書の2025年3月期末の数値の遡及的な修正を行っています。
(Sur Medical SpA社の取得)
現金を対価とする株式取得により、Sur Medical SpA社のオリンパス製品の販売事業は2025年1月14日付で当社の連結子会社となっています。
当連結会計年度において、当該企業結合における取得日現在の取得資産及び引受負債の公正価値の測定に関して、一部の取得資産及び引受負債の公正価値を修正しています。なお、当該企業結合については、当連結会計年度において取得資産、引受負債及びのれんの当初の測定が完了しています。
この修正に伴う前連結会計年度末の主な修正として、その他の金融資産、その他の流動資産、のれん、営業債務及びその他の債務、及び繰延税金負債が、それぞれ91百万円、24百万円、402百万円、5百万円、442百万円増加し、有形固定資産が70百万円減少しています。
(共同支配企業の形成)
当社は、2025年7月25日開催の取締役会において、医療技術分野に特化した投資会Revival Healthcare Capitalが運営するファンドであるRVLHC SE Holdings, LLC(以下「リバイバル社」)と医療機器事業に関する合弁会社であるSwan EndoSurgical,Inc.(以下「Swan EndoSurgical」)を米国に設立し、当社の連結子会社であるOlympus Corporation of the Americasを通じて同社に出資することを決議し、同日に出資を行いました。
Swan EndoSurgical社が行うエンドルミナルロボティクスの開発活動に関する意思決定は、実質的に当社とリバイバル社で行う取り決めのため、Swan EndoSurgical社を共同支配企業に分類しています。
(1)合弁会社の設立及び出資の理由
当社グループは、エンドルミナルロボットの開発が、低侵襲な内視鏡下手術の普及と医療アウトカムの向上に貢献し、より多くの患者さんの健康と幸せにつながると考えており、自社での研究開発やスタートアップへの出資など、エンドルミナルロボティクスに積極的に投資しています。
エンドルミナルロボットの実現に向けた選択肢の1つとして、当社グループは、リバイバル社と共同でSwan EndoSurgicalに出資し、エンドルミナルロボットの新たな製品を開発することを目指します。
(2)合弁会社の名称及び事業内容
名称 Swan EndoSurgical, Inc.
事業内容 エンドルミナルロボット製品の開発
(3)合弁会社への初期出資の時期
2025年7月25日
(4)取得した持分比率及び出資価額
取得した持分比率 45%
出資価額 29.3百万米ドル
当社グループとリバイバル社は、事前に設定した複数年度のマイルストーンの達成度合いに応じて今後6年間にわたりSwan EndoSurgicalに追加の出資を行っていく予定ですが、その総額は両社合わせて最大458百万米ドル、そのうち当社グループの負担分は206百万米ドルになる可能性があります。
なお、Swan EndoSurgicalは、持分法を適用する共同支配企業に分類しています。
(5)契約上の重要事項
本契約において当社グループは、リバイバル社の有する合弁会社の持分を買い取るオプション(以下「コール・オプション」)を有し、一方でリバイバル社は、一定の事由が発生した場合にリバイバル社の有する合弁会社の持分を買い取ることを当社に強制するオプション(以下「プット・オプション」)を有します。
(6)連結財務諸表への主な影響額
共同支配企業への出資額は、4,410百万円で、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローのその他に含まれています。また、共同支配企業の形成に伴う営業利益への影響額は、△1,696百万円です。なお、当該合弁契約に含まれている当社グループのコール・オプションとリバイバル社のプット・オプションについては、それぞれ公正価値で測定した上で当社グループの連結財政状態計算書において資産及び負債を計上しています。また、その評価額の変動に関しては、連結損益計算書において金融損益として計上していますが、当連結会計年度においては、金融収益、金融費用としてそれぞれ3,528百万円、4,191百万円を計上しています。公正価値のレベルは3で、対象となる株式の公正価値やボラティリティ、当社グループとリバイバル社が事前に合意した一定の目標の達成確率及び割引率等のインプットを用いて算定しています。
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(Sur Medical SpA社の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Sur Medical SpA社(以下、Surmedical社)
事業の内容 医療機器の販売
② 企業結合を行った主な理由
Surmedical社は10年以上にわたり、チリでのオリンパスのパートナーとして、当社の消化器分野におけるリーダーシップの確立に貢献しました。また、オリンパスの内視鏡処置具市場におけるプレゼンスや、信頼性のある医療機器の修理サービスを構築してきました。
Surmedical社のオリンパス製品の販売事業を買収することで、当社は今後チリにおける自社製品の販売と事業戦略を直接展開し、業務効率化とカスタマーサービスを強化していきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2025年1月14日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
取得関連費用として105百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 現金等 | 4,541 |
| 合計 | 4,541 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 16 |
| 営業債権及びその他の債権 | 701 |
| 棚卸資産 | 513 |
| その他の流動資産 | 319 |
| 有形固定資産 | 247 |
| 無形資産(のれん除く) | 1,732 |
| 営業債務及びその他の債務 | △44 |
| その他の流動負債 | △337 |
| 繰延税金負債 | △9 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 3,138 |
| のれん | 1,403 |
| 合計 | 4,541 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しています。なお、これらの配分は完了していないため、上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であり、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当
該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
(暫定的な金額の修正)
2025年3月期において発生した下記の企業結合について、当連結会計年度において暫定的な金額の修正を行っています。これに伴い、連結財政状態計算書の2025年3月期末の数値の遡及的な修正を行っています。
(Sur Medical SpA社の取得)
現金を対価とする株式取得により、Sur Medical SpA社のオリンパス製品の販売事業は2025年1月14日付で当社の連結子会社となっています。
当連結会計年度において、当該企業結合における取得日現在の取得資産及び引受負債の公正価値の測定に関して、一部の取得資産及び引受負債の公正価値を修正しています。なお、当該企業結合については、当連結会計年度において取得資産、引受負債及びのれんの当初の測定が完了しています。
| 取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値並びにのれんの金額 | (単位:百万円) | ||
| 2025年3月期末の 暫定的な公正価値 | その後の修正 | 修正後の公正価値 | |
| 支払対価の公正価値 | |||
| 現金 | 4,541 | △96 | 4,445 |
| 合計 | 4,541 | △96 | 4,445 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |||
| 現金及び現金同等物 | 16 | - | 16 |
| 営業債権及びその他の債権 | 701 | - | 701 |
| 棚卸資産 | 513 | - | 513 |
| その他の流動資産 | 319 | 24 | 343 |
| 有形固定資産 | 247 | △73 | 174 |
| 無形資産 | 1,732 | - | 1,732 |
| 営業債務及びその他の債務 | △44 | △5 | △49 |
| その他の流動負債 | △337 | - | △337 |
| 繰延税金負債 | △9 | △468 | △477 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 3,138 | △522 | 2,616 |
| のれん | 1,403 | 426 | 1,829 |
| 合計 | 4,541 | △96 | 4,445 |
この修正に伴う前連結会計年度末の主な修正として、その他の金融資産、その他の流動資産、のれん、営業債務及びその他の債務、及び繰延税金負債が、それぞれ91百万円、24百万円、402百万円、5百万円、442百万円増加し、有形固定資産が70百万円減少しています。
(共同支配企業の形成)
当社は、2025年7月25日開催の取締役会において、医療技術分野に特化した投資会Revival Healthcare Capitalが運営するファンドであるRVLHC SE Holdings, LLC(以下「リバイバル社」)と医療機器事業に関する合弁会社であるSwan EndoSurgical,Inc.(以下「Swan EndoSurgical」)を米国に設立し、当社の連結子会社であるOlympus Corporation of the Americasを通じて同社に出資することを決議し、同日に出資を行いました。
Swan EndoSurgical社が行うエンドルミナルロボティクスの開発活動に関する意思決定は、実質的に当社とリバイバル社で行う取り決めのため、Swan EndoSurgical社を共同支配企業に分類しています。
(1)合弁会社の設立及び出資の理由
当社グループは、エンドルミナルロボットの開発が、低侵襲な内視鏡下手術の普及と医療アウトカムの向上に貢献し、より多くの患者さんの健康と幸せにつながると考えており、自社での研究開発やスタートアップへの出資など、エンドルミナルロボティクスに積極的に投資しています。
エンドルミナルロボットの実現に向けた選択肢の1つとして、当社グループは、リバイバル社と共同でSwan EndoSurgicalに出資し、エンドルミナルロボットの新たな製品を開発することを目指します。
(2)合弁会社の名称及び事業内容
名称 Swan EndoSurgical, Inc.
事業内容 エンドルミナルロボット製品の開発
(3)合弁会社への初期出資の時期
2025年7月25日
(4)取得した持分比率及び出資価額
取得した持分比率 45%
出資価額 29.3百万米ドル
当社グループとリバイバル社は、事前に設定した複数年度のマイルストーンの達成度合いに応じて今後6年間にわたりSwan EndoSurgicalに追加の出資を行っていく予定ですが、その総額は両社合わせて最大458百万米ドル、そのうち当社グループの負担分は206百万米ドルになる可能性があります。
なお、Swan EndoSurgicalは、持分法を適用する共同支配企業に分類しています。
(5)契約上の重要事項
本契約において当社グループは、リバイバル社の有する合弁会社の持分を買い取るオプション(以下「コール・オプション」)を有し、一方でリバイバル社は、一定の事由が発生した場合にリバイバル社の有する合弁会社の持分を買い取ることを当社に強制するオプション(以下「プット・オプション」)を有します。
(6)連結財務諸表への主な影響額
共同支配企業への出資額は、4,410百万円で、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローのその他に含まれています。また、共同支配企業の形成に伴う営業利益への影響額は、△1,696百万円です。なお、当該合弁契約に含まれている当社グループのコール・オプションとリバイバル社のプット・オプションについては、それぞれ公正価値で測定した上で当社グループの連結財政状態計算書において資産及び負債を計上しています。また、その評価額の変動に関しては、連結損益計算書において金融損益として計上していますが、当連結会計年度においては、金融収益、金融費用としてそれぞれ3,528百万円、4,191百万円を計上しています。公正価値のレベルは3で、対象となる株式の公正価値やボラティリティ、当社グループとリバイバル社が事前に合意した一定の目標の達成確率及び割引率等のインプットを用いて算定しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
