有価証券報告書-第155期(2022/04/01-2023/03/31)
40.企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(Medi-Tate Ltd.の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Medi-Tate Ltd.(以下、「Medi-Tate社」)
事業の内容 治療機器事業製品の研究開発・製造
② 企業結合を行った主な理由
Medi-Tate社は、良性前立腺肥大症(以下、BPH)向けの低侵襲治療デバイスの研究開発、製造を行う医療機器メーカーです。Medi-Tate社の持つBPH向けの低侵襲治療デバイスを自社の製品ポートフォリオに加えることで、多様化する前立腺疾患の低侵襲治療の普及と患者様の QOL 向上に貢献していき、泌尿器分野における事業競争力をさらに強固なものとしていきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2021年5月27日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
当社は、取得日直前に当社の連結子会社であるOlympus Winter & Ibe GmbHを通じて、Medi-Tate社の議決権付株式を18.46%所有していましたが、取得日に現金を対価として、同社株式をOlympus Winter & Ibe GmbHを通じて81.54%追加取得し、完全子会社化しました。
(2)取得関連費用
取得関連費用として168百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)段階取得に係る差益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、2,826百万円の段階取得に係る差益を認識しています。当段階取得に係る差益は、連結損益計算書上、「その他の収益」に計上しています。
(4)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、当連結会計年度において支払対価の配分は完了しており、当初の暫定的な金額から重要な変動はありません。無形資産残高8,866百万円はMedi-Tate社の製品に関する技術関連資産であり、将来の売上高成長率、価値減耗率、および割引率等の仮定に基づき測定しています。なお、技術関連資産の見積耐用年数は14年です。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)条件付対価
条件付対価は、Medi-Tate社の開発に伴う認可の取得に応じて支払われるマイルストンであり、当該開発に伴う認可を取得できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算しています。なお、支払額の上限は40,000千USドルです。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。
(6)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(暫定的な金額の修正)
前連結会計年度において発生した下記の企業結合について、当連結会計年度において暫定的な金額の修正を行っています。これに伴い、連結財政状態計算書の前連結会計年度末の数値の遡及的な修正を行っています。
(Veran Medical Technologies,Inc.の取得)
現金を対価とする株式取得により、Veran Medical Technologies,Inc.は2020年12月29日付で当社の連結子会社となっています。
当連結会計年度において、当該企業結合における取得日現在の取得資産及び引受負債の公正価値の測定に関して、一部の取得資産及び引受負債の公正価値を修正しています。なお、当該企業結合については、当連結会計年度において取得資産、引受負債及びのれんの当初の測定が完了しています。
この修正に伴い、前連結会計年度の連結財政状態計算書を遡及修正しています。主な修正として、無形資産、繰延税金資産及び繰延税金負債が、それぞれ2,467百万円、1,213百万円、1,774百万円増加し、のれんが1,998百万円減少しています。
(Quest Photonic Devices B.V.の取得)
現金を対価とする株式取得により、Quest Photonic Devices B.V.は2021年2月9日付で当社の連結子会社となっています。
当連結会計年度において、当該企業結合における取得日現在の取得資産及び引受負債の公正価値の測定に関して、一部の取得資産及び引受負債の公正価値を修正しています。なお、当該企業結合については、当連結会計年度において取得資産、引受負債及びのれんの当初の測定が完了しています。
この修正に伴い、前連結会計年度の連結財政状態計算書を遡及修正しています。無形資産及び繰延税金負債が、それぞれ1,908百万円、477百万円増加し、のれんが1,431百万円減少しています。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(Odin Medical Ltd.の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Odin Medical Ltd.(以下、「Odin社」)
事業の内容 内視鏡用のクラウドAI対応アプリケーションの開発
② 企業結合を行った主な理由
Odin社は、ユニバーシティ・カレッジ・ロンドン(UCL)のWellcome / EPSRC Centre for Interventional and Surgical Sciences (WEISS)に在籍する、著名な臨床医と人工知能の専門家たちによって、内視鏡用の次世代クラウドAI対応アプリケーションを開発するために設立されました。当社は、リアルタイムに収集・分析された手技や臨床データを活用したOdin社のソリューションを取り込むことで、医療従事者の管理作業上の負担を軽減したり、臨床の現場での意思決定を支援したりするだけでなく、医療従事者がより良い医療ケアを患者様に提供するための支援をすることを目指しています。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2022年12月19日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
取得関連費用として199百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、これらの配分は完了していないため、上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であり、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)条件付対価
条件付対価は、Odin社の開発に伴う認可の取得に応じて支払われるマイルストンであり、当該開発に伴う認可を取得できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算しています。なお、支払額の上限は33,000千英ポンドです。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3です。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(Medi-Tate Ltd.の条件付対価)
前連結会計年度に行ったMedi-Tate Ltd.の取得に伴い認識していた条件付対価については、開発活動において進めてきた認可の取得が当初の予定に対して遅れていることから、当連結会計年度において公正価値を期首残高である2,699百万円から2,037百万円に引き下げています。その差額である662百万円のうち、貨幣の時間的価値の変動による影響額460百万円(注1)を連結損益計算書上の「金融費用」に、公正価値自体の見直しによる影響額1,381百万円(注2)を連結損益計算書上の「その他の収益」に、為替変動による影響額259百万円を連結包括利益計算書上の「在外営業活動体の換算差額」にそれぞれ計上しています。
(注1) 条件付対価の価額については、支払日から当該決算期までの期間で割引計算により算出した現在価
値で表示しています。そのため、基本的には支払日に近づくに従って金額が増加し、「金融費用」が
発生します。
(注2) 当初の予定に対して遅れが生じていることでマイルストン条件の達成が困難になったため、その価
額自体を見直したことによる影響になります。
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(Medi-Tate Ltd.の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Medi-Tate Ltd.(以下、「Medi-Tate社」)
事業の内容 治療機器事業製品の研究開発・製造
② 企業結合を行った主な理由
Medi-Tate社は、良性前立腺肥大症(以下、BPH)向けの低侵襲治療デバイスの研究開発、製造を行う医療機器メーカーです。Medi-Tate社の持つBPH向けの低侵襲治療デバイスを自社の製品ポートフォリオに加えることで、多様化する前立腺疾患の低侵襲治療の普及と患者様の QOL 向上に貢献していき、泌尿器分野における事業競争力をさらに強固なものとしていきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2021年5月27日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
当社は、取得日直前に当社の連結子会社であるOlympus Winter & Ibe GmbHを通じて、Medi-Tate社の議決権付株式を18.46%所有していましたが、取得日に現金を対価として、同社株式をOlympus Winter & Ibe GmbHを通じて81.54%追加取得し、完全子会社化しました。
(2)取得関連費用
取得関連費用として168百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)段階取得に係る差益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、2,826百万円の段階取得に係る差益を認識しています。当段階取得に係る差益は、連結損益計算書上、「その他の収益」に計上しています。
(4)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 現金 | 22,680 |
| 取得日直前に保有していた資本持分の公正価値 | 4,932 |
| 条件付対価 | 2,148 |
| 合計 | 29,760 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,353 |
| 営業債権及びその他の債権 | 3 |
| 棚卸資産 | 3 |
| その他の流動資産 | 214 |
| 有形固定資産 | 30 |
| 無形資産 | 8,866 |
| その他の金融資産(非流動) | 3 |
| 繰延税金資産 | 604 |
| 営業債務及びその他の債務 | △46 |
| その他の流動負債 | △675 |
| 繰延税金負債 | △2,039 |
| その他の非流動負債 | △16 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 8,300 |
| のれん | 21,460 |
| 合計 | 29,760 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、当連結会計年度において支払対価の配分は完了しており、当初の暫定的な金額から重要な変動はありません。無形資産残高8,866百万円はMedi-Tate社の製品に関する技術関連資産であり、将来の売上高成長率、価値減耗率、および割引率等の仮定に基づき測定しています。なお、技術関連資産の見積耐用年数は14年です。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)条件付対価
条件付対価は、Medi-Tate社の開発に伴う認可の取得に応じて支払われるマイルストンであり、当該開発に伴う認可を取得できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算しています。なお、支払額の上限は40,000千USドルです。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。
(6)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(暫定的な金額の修正)
前連結会計年度において発生した下記の企業結合について、当連結会計年度において暫定的な金額の修正を行っています。これに伴い、連結財政状態計算書の前連結会計年度末の数値の遡及的な修正を行っています。
(Veran Medical Technologies,Inc.の取得)
現金を対価とする株式取得により、Veran Medical Technologies,Inc.は2020年12月29日付で当社の連結子会社となっています。
当連結会計年度において、当該企業結合における取得日現在の取得資産及び引受負債の公正価値の測定に関して、一部の取得資産及び引受負債の公正価値を修正しています。なお、当該企業結合については、当連結会計年度において取得資産、引受負債及びのれんの当初の測定が完了しています。
| (単位:百万円) | |||
| 前連結会計年度末の暫定的な公正価値 | その後の修正 | 修正後の公正価値 | |
| 支払対価の公正価値 | |||
| 現金 | 31,050 | - | 31,050 |
| 条件付対価 | 1,461 | - | 1,461 |
| 合計 | 32,511 | - | 32,511 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |||
| 現金及び現金同等物 | 433 | - | 433 |
| 営業債権及びその他の債権 | 506 | - | 506 |
| 棚卸資産 | 2,259 | △83 | 2,176 |
| 有形固定資産 | 41 | 200 | 241 |
| 無形資産 | 14,647 | 2,306 | 16,953 |
| その他の資産 | 210 | 143 | 353 |
| 繰延税金資産 | 1,612 | 1,134 | 2,746 |
| 営業債務及びその他の債務 | △128 | 20 | △108 |
| その他の負債 | △587 | △192 | △779 |
| 繰延税金負債 | △2,586 | △1,658 | △4,244 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 16,407 | 1,870 | 18,277 |
| のれん | 16,104 | △1,870 | 14,234 |
| 合計 | 32,511 | - | 32,511 |
この修正に伴い、前連結会計年度の連結財政状態計算書を遡及修正しています。主な修正として、無形資産、繰延税金資産及び繰延税金負債が、それぞれ2,467百万円、1,213百万円、1,774百万円増加し、のれんが1,998百万円減少しています。
(Quest Photonic Devices B.V.の取得)
現金を対価とする株式取得により、Quest Photonic Devices B.V.は2021年2月9日付で当社の連結子会社となっています。
当連結会計年度において、当該企業結合における取得日現在の取得資産及び引受負債の公正価値の測定に関して、一部の取得資産及び引受負債の公正価値を修正しています。なお、当該企業結合については、当連結会計年度において取得資産、引受負債及びのれんの当初の測定が完了しています。
| (単位:百万円) | |||
| 前連結会計年度末の暫定的な公正価値 | その後の修正 | 修正後の公正価値 | |
| 支払対価の公正価値 | |||
| 現金 | 4,684 | - | 4,684 |
| 条件付対価 | 1,290 | - | 1,290 |
| 合計 | 5,974 | - | 5,974 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |||
| 現金及び現金同等物 | 301 | - | 301 |
| 営業債権及びその他の債権 | 53 | - | 53 |
| 棚卸資産 | 197 | - | 197 |
| その他の流動資産 | 24 | - | 24 |
| 有形固定資産 | 204 | - | 204 |
| 無形資産 | 569 | 1,899 | 2,468 |
| その他の金融資産(非流動) | 45 | - | 45 |
| 繰延税金資産 | 32 | - | 32 |
| 営業債務及びその他の債務 | △21 | - | △21 |
| 社債及び借入金(流動) | △39 | - | △39 |
| 引当金 | △1 | - | △1 |
| その他の流動負債 | △314 | - | △314 |
| 社債及び借入金(非流動) | △1,035 | - | △1,035 |
| 繰延税金負債 | - | △475 | △475 |
| その他の非流動負債 | △22 | - | △22 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | △7 | 1,424 | 1,417 |
| のれん | 5,981 | △1,424 | 4,557 |
| 合計 | 5,974 | - | 5,974 |
この修正に伴い、前連結会計年度の連結財政状態計算書を遡及修正しています。無形資産及び繰延税金負債が、それぞれ1,908百万円、477百万円増加し、のれんが1,431百万円減少しています。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(Odin Medical Ltd.の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Odin Medical Ltd.(以下、「Odin社」)
事業の内容 内視鏡用のクラウドAI対応アプリケーションの開発
② 企業結合を行った主な理由
Odin社は、ユニバーシティ・カレッジ・ロンドン(UCL)のWellcome / EPSRC Centre for Interventional and Surgical Sciences (WEISS)に在籍する、著名な臨床医と人工知能の専門家たちによって、内視鏡用の次世代クラウドAI対応アプリケーションを開発するために設立されました。当社は、リアルタイムに収集・分析された手技や臨床データを活用したOdin社のソリューションを取り込むことで、医療従事者の管理作業上の負担を軽減したり、臨床の現場での意思決定を支援したりするだけでなく、医療従事者がより良い医療ケアを患者様に提供するための支援をすることを目指しています。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2022年12月19日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
取得関連費用として199百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(3)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 現金 | 3,982 |
| 条件付対価 | 4,095 |
| 合計 | 8,077 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 148 |
| その他の流動資産 | 1 |
| 有形固定資産 | 3 |
| 無形資産 | 2,434 |
| 営業債務及びその他の債務 | △28 |
| その他の流動負債 | △99 |
| 繰延税金負債 | △606 |
| その他の非流動負債 | △74 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,779 |
| のれん | 6,298 |
| 合計 | 8,077 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引受けた負債に配分しています。なお、これらの配分は完了していないため、上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であり、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)条件付対価
条件付対価は、Odin社の開発に伴う認可の取得に応じて支払われるマイルストンであり、当該開発に伴う認可を取得できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算しています。なお、支払額の上限は33,000千英ポンドです。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3です。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(Medi-Tate Ltd.の条件付対価)
前連結会計年度に行ったMedi-Tate Ltd.の取得に伴い認識していた条件付対価については、開発活動において進めてきた認可の取得が当初の予定に対して遅れていることから、当連結会計年度において公正価値を期首残高である2,699百万円から2,037百万円に引き下げています。その差額である662百万円のうち、貨幣の時間的価値の変動による影響額460百万円(注1)を連結損益計算書上の「金融費用」に、公正価値自体の見直しによる影響額1,381百万円(注2)を連結損益計算書上の「その他の収益」に、為替変動による影響額259百万円を連結包括利益計算書上の「在外営業活動体の換算差額」にそれぞれ計上しています。
(注1) 条件付対価の価額については、支払日から当該決算期までの期間で割引計算により算出した現在価
値で表示しています。そのため、基本的には支払日に近づくに従って金額が増加し、「金融費用」が
発生します。
(注2) 当初の予定に対して遅れが生じていることでマイルストン条件の達成が困難になったため、その価
額自体を見直したことによる影響になります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
