有価証券報告書-第153期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(企業結合等関係)
(品質法規制機能の強化を目的とした一部機能の承継)
当社は、2020年4月1日に、会社分割により、品質法規制機能の確実なガバナンスと適切な品質を維持できる体制を強化するため、研究開発・製造・修理企画などの一部機能を当社の完全子会社であるオリンパスメディカルシステムズ株式会社に承継しました。これは2019年12月20日に当社とオリンパスメディカルシステムズ株式会社との間で締結した吸収分割契約によるものです。
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 内視鏡事業、治療機器事業
事業の内容 医療機器の研究開発、製造・修理企画などの一部機能
総資産 24,310百万円
負債 2,905百万円
純資産 21,405百万円
②企業結合日
2020年4月1日
③企業結合の法的形式
オリンパス株式会社を吸収分割会社とし、オリンパスメディカルシステムズ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④結合後企業の名称
オリンパスメディカルシステムズ株式会社
(2)取引の目的を含む取引の内容
当社は真のグローバル・メドテックカンパニーとして成長し、持続的な成長を実現させるための新たな経営戦略を2019年11月6日付で公表し、本経営戦略において、当社は品質法規制機能の強化を掲げており、年々高まる品質・法規制に関する要求に対して、市場や顧客から求められる最高レベルの品質と安全基準を満たす製品をタイムリーに導入していくことを目指しています。今回、品質法規制機能の確実なガバナンスと適切な品質を維持できる体制を強化するため、本会社分割を行いました。
(3)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしました。なお当事業年度における会社(分割元企業)の繰延税金資産の回収可能性について、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、将来の課税所得の見積りに当該会社分割の影響を加味し、繰延税金資産の回収可能性を判断しています。
(映像事業の譲渡)
当社は、2020年9月30日付で、日本産業パートナーズ株式会社(以下、「JIP」)が設立した特別目的会社であるOJホールディングス株式会社と、当社の映像事業譲渡に関する株式譲渡契約を締結し、2021年1月1日付で映像事業を譲渡しました。
事業の譲渡にあたっては、当社の子会社として新たにOMデジタルソリュ―ションズ株式会社(以下、「映像新会社」)を設立後、当社の映像事業を吸収分割の方法により承継させたうえで、当社が保有する映像新会社の株式総数の95%(発行済株式総数の95%)をOJホールディングス株式会社に譲渡する方法で行いました。
1.共通支配下の取引等
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 映像事業
事業の内容 ミラーレス一眼を中心としたデジタルカメラや交換レンズ、ICレコーダーなどのオーディオ製品等の
製造及び販売等に関する事業
②企業結合日
2021年1月1日
③企業結合の法的形式
オリンパス株式会社を吸収分割会社とし、OMデジタルソリューションズ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④企業結合企業の名称
OMデジタルソリュ―ションズ株式会社
(2)取引の目的を含む取引の内容
本会社分割は、事業分離を目的として実施したものです。
(3)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしました。
2.事業分離
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
OJホールディングス株式会社
②分離した事業の内容
事業の名称 映像事業
事業の内容 ミラーレス一眼を中心としたデジタルカメラや交換レンズ、ICレコーダーなどのオーディオ製品等の
製造及び販売等に関する事業
③事業分離を行った主な理由
近年では、スマートフォンの進化に伴う市場の急激な縮小等、デジタルカメラの市場環境は極めて厳しい状況にあります。当社はこれまでコスト構造の見直しや事業の効率化に向けたさまざまな施策に取り組んできましたが、映像事業は2020年3月期まで3期連続で営業損失を計上するに至っています。このような状況の中で、当社は、映像事業をよりコンパクトで筋肉質かつ持続的な組織構造とすべく分社化し、JIPのもとで事業展開することが、映像事業の自律的かつ持続的な成長の実現に資すると判断し、事業譲渡を行いました。
④事業分離日
2021年1月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損失の金額
42,516百万円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
総資産 45,280百万円
負債 419百万円
純資産 44,861百万円
③会計処理
当該譲渡株式の帳簿価額と売却価額との差額である関係会社株式売却損を「映像事業譲渡に関する損失」に含めて特別損失に計上しました。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
映像事業
(4)当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業にかかる損益の概算額
売上高 14,793百万円
営業損失 7,429百万円
(品質法規制機能の強化を目的とした一部機能の承継)
当社は、2020年4月1日に、会社分割により、品質法規制機能の確実なガバナンスと適切な品質を維持できる体制を強化するため、研究開発・製造・修理企画などの一部機能を当社の完全子会社であるオリンパスメディカルシステムズ株式会社に承継しました。これは2019年12月20日に当社とオリンパスメディカルシステムズ株式会社との間で締結した吸収分割契約によるものです。
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 内視鏡事業、治療機器事業
事業の内容 医療機器の研究開発、製造・修理企画などの一部機能
総資産 24,310百万円
負債 2,905百万円
純資産 21,405百万円
②企業結合日
2020年4月1日
③企業結合の法的形式
オリンパス株式会社を吸収分割会社とし、オリンパスメディカルシステムズ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④結合後企業の名称
オリンパスメディカルシステムズ株式会社
(2)取引の目的を含む取引の内容
当社は真のグローバル・メドテックカンパニーとして成長し、持続的な成長を実現させるための新たな経営戦略を2019年11月6日付で公表し、本経営戦略において、当社は品質法規制機能の強化を掲げており、年々高まる品質・法規制に関する要求に対して、市場や顧客から求められる最高レベルの品質と安全基準を満たす製品をタイムリーに導入していくことを目指しています。今回、品質法規制機能の確実なガバナンスと適切な品質を維持できる体制を強化するため、本会社分割を行いました。
(3)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしました。なお当事業年度における会社(分割元企業)の繰延税金資産の回収可能性について、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、将来の課税所得の見積りに当該会社分割の影響を加味し、繰延税金資産の回収可能性を判断しています。
(映像事業の譲渡)
当社は、2020年9月30日付で、日本産業パートナーズ株式会社(以下、「JIP」)が設立した特別目的会社であるOJホールディングス株式会社と、当社の映像事業譲渡に関する株式譲渡契約を締結し、2021年1月1日付で映像事業を譲渡しました。
事業の譲渡にあたっては、当社の子会社として新たにOMデジタルソリュ―ションズ株式会社(以下、「映像新会社」)を設立後、当社の映像事業を吸収分割の方法により承継させたうえで、当社が保有する映像新会社の株式総数の95%(発行済株式総数の95%)をOJホールディングス株式会社に譲渡する方法で行いました。
1.共通支配下の取引等
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 映像事業
事業の内容 ミラーレス一眼を中心としたデジタルカメラや交換レンズ、ICレコーダーなどのオーディオ製品等の
製造及び販売等に関する事業
②企業結合日
2021年1月1日
③企業結合の法的形式
オリンパス株式会社を吸収分割会社とし、OMデジタルソリューションズ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④企業結合企業の名称
OMデジタルソリュ―ションズ株式会社
(2)取引の目的を含む取引の内容
本会社分割は、事業分離を目的として実施したものです。
(3)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしました。
2.事業分離
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
OJホールディングス株式会社
②分離した事業の内容
事業の名称 映像事業
事業の内容 ミラーレス一眼を中心としたデジタルカメラや交換レンズ、ICレコーダーなどのオーディオ製品等の
製造及び販売等に関する事業
③事業分離を行った主な理由
近年では、スマートフォンの進化に伴う市場の急激な縮小等、デジタルカメラの市場環境は極めて厳しい状況にあります。当社はこれまでコスト構造の見直しや事業の効率化に向けたさまざまな施策に取り組んできましたが、映像事業は2020年3月期まで3期連続で営業損失を計上するに至っています。このような状況の中で、当社は、映像事業をよりコンパクトで筋肉質かつ持続的な組織構造とすべく分社化し、JIPのもとで事業展開することが、映像事業の自律的かつ持続的な成長の実現に資すると判断し、事業譲渡を行いました。
④事業分離日
2021年1月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損失の金額
42,516百万円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
総資産 45,280百万円
負債 419百万円
純資産 44,861百万円
③会計処理
当該譲渡株式の帳簿価額と売却価額との差額である関係会社株式売却損を「映像事業譲渡に関する損失」に含めて特別損失に計上しました。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
映像事業
(4)当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業にかかる損益の概算額
売上高 14,793百万円
営業損失 7,429百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
