訂正有価証券報告書-第122期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(企業結合)
当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、富士通株式会社から、同社の子会社である株式会社PFU(以下、PFU)の普通株式の一部(発行済株式数の80%)を取得(以下、本株式取得)することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。本株式取得によって、PFUは当社の連結子会社になります。
1.被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社PFU
事業の内容:ドキュメントスキャナー、インダストリーコンピューティング製品などのハードウエア及び、セキュリティ・文書管理などのソフトウエアやサービス、ITインフラ構築や他企業と提携したマルチベンダーサービス等
2.株式の取得の理由
本株式取得は、当社が2025年度までの計画として示している成長投資の一環となるものです。PFUは業務用スキャナで世界No.1のシェアを持ち、国内においてはクラウド構築やマネージドセキュリティサービスを展開しています。PFUを子会社化することで、業務ワークフローの入り口となる業種・業務スキャナの獲得によるデジタルサービスを支えるエッジデバイスの強化を図るほか、マルチクラウド環境の構築運用及びセキュリティサービスといったお客様に近い現場のデジタル人材やエッジデバイス・ソフトウエアの技術人材といった人的資本を強化します。これにより、お客様のDX(デジタルトランスフォーメーション)を実現することで、当社が事業ポートフォリオマネジメントにおいて成長加速領域と位置づけるオフィスサービス事業を拡大させます。さらに、PFUは、産業用コンピューターボードの国内市場において No.1 のシェアを持っており、豊富な商品ラインアップを揃えています。当社のエレクトロニクス事業との連携により、生産、購買、開発面でのシナジーを創出し、コスト競争力を高めるとともに、産業用コンピュータ事業を強化し、物流や製造業等の現場のデジタル化を進める新たなエッジデバイスの開発を目指します。
3.株式取得日
公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領し、準備が整い次第速やかに取得する予定です。
4.取得価額
約840億円
(注)本株式取得における実際の取得価額は、株式取得日におけるPFUのバランスシート等に基づいて調整されるため、変動する可能性があります。
5. 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金の活用を予定しております。
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式消却に係る事項を決議しました。
1.自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元の充実並びに資本効率の向上のため、自己株式の取得及び消却を実施いたします。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 48,000,000 株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する比率 7.5%)
(3)株式の取得価額の総額 300億円(上限)
(4)取得期間 2022年5月11日～2022年9月30日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
3.消却に係る事項の内容
(1)消却する株式の種類 当社普通株式
(2)消却する株式の数 上記2により取得した自己株式の全株式数
(3)消却予定日 2022年10月31日
4.上記取締役会決議に基づき取得した自己株式の累計(2022年6月24日現在)
(1)取得した株式の総数 10,565,400 株
(2)株式の取得価額の総額 11,378,518,300 円
(ご参考)2022年3月31日時点の自己株式保有状況
発行済株式総数(自己株式を除く) : 636,999,478 株
自己株式数 : 468,700 株
(多額な資金の借入)
当社は、事業資金の確保のため、以下のシンジケートローン契約を締結し実行しております。
①アレンジャー兼エージェント 株式会社三菱UFJ銀行
②借入形態 シンジケーション方式タームローン
③借入金額 50,000百万円
④借入金利 基準金利+スプレッド
⑤借入実行日 2022年6月20日
⑥返済期限 2027年6月21日～2032年6月21日
⑦担保等の有無 無担保・無保証