有価証券報告書-第129期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

平成25年2月に、平成31年3月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」(以下「本中期経営計画」という。)を策定しました。
本中期経営計画におけるスローガンを「真のグローバル企業を目指して ～スピードと活力の溢れる企業グループへ～」と定め、以下の2項目を基本的な経営方針として、グローバルな市場において求められる「価値」を継続して提供できる「真のグローバル企業」を目指してまいります。
1.時計事業及び時計製造で培われた強みを生かせる領域、すなわち工作機械事業及び金属加工技術を生かした小型精密部品事業にフォーカスし、カテゴリートップクラスのグローバル競争力を持つ事業の集合体を目指します。
2.中国・アジア新興国を戦略市場と位置付け、売上拡大と効率化を同時に進め、利益成長を加速します。
本中期経営計画では、当初の3年間(平成26～28年3月期)に徹底した構造改革と体質の強化を行い、次の3年間(平成29～31年3月期)でコスト構造改革により捻出した資金を積極的に成長投資に振り向けることで業績の拡大を図り、平成31年3月期のありたい姿である「世界で勝ち抜く真のグローバル企業」を目指してまいります。
まず、当初の3年間(平成26～28年3月期)では、当社が抱える経営課題を克服すべく、以下の5項目に重点的に取り組んでまいります。
1.徹底したコスト構造改革
各事業会社は、必要により人員、会社数、拠点数などの適正化を図り、中期の早い段階で筋肉質な経営体質の構築を図る。
2.事業ポートフォリオの明確化
① 時計事業
「グループ成長の核」とし、グループの経営資源を集中する。
② 工作機械事業
時計事業に次ぐ「第2の柱」へと育成する。
③ 小型精密部品事業
当社グループが持つ金属加工技術の強みを生かし、次なる成長事業へ育成する。
④ デバイス事業、電子機器事業及びその他の事業
売上拡大より、利益の向上による経営の安定を優先する。
3.製造力の強化
以下の視点を含む現状の点検と見直しを行い、製造力の強化に取り組む。
① 自前生産主義から脱却し、自社のコアコンピタンスを見極めた上で外部調達との適切なバランスを図る。
② 国内生産(付加価値の創造)と海外生産(コストの追求)の役割分担に応じたグローバル生産体制の最適化を促進する。
③ 中国一極集中によるリスクを回避する。
4.人の生産性改善と人材力強化
① 人・組織の活性化を目的に、役割と成果に応じた報酬体系へと移行する。
② 中長期的にグループを支える人材を育成する。
③ グローバルに活躍できる人材を育成する。
④ 多層化した組織や重複業務等を見直し、人の生産性の改善を推し進める。
5.拡大するアジア新興国市場への積極的なマーケティング対応
特に時計事業において、マーケティングへの積極投資による売上拡大を遂げた中国での成長スキームを周辺アジアに移植し、中国・アジアでの成長を加速させ、シチズンの世界的なブランドプレゼンスの底上げを図る。
本中期経営計画における事業別の戦略としましては、
1.時計事業
「製品からブランドへ」のスローガンのもとにブランド・マーケティングを強化してまいります。特に中国・アジア新興国を戦略的拡販市場と位置づけ、積極的に投資を行い、高利益率体質を実現してまいります。また、流通チャネルへの影響力を最大化し、既存の販売領域を保全・拡大するとともに、シチズンブランドの販売拡大に資する目的でマルチブランド戦略も合わせて推進することにより、時計事業全体の売上拡大を図ってまいります。
2.工作機械事業
時計部品の製造で培われた小型化技術及び高剛性技術に基づき最先端のソリューションを顧客に提供する「新・モノづくり企業」のポジションを確立することで自動盤トップシェアの地位を確固たるものとしてまいります。
3.デバイス事業
① 小型精密部品事業は当社グループの強みである金属部品や脆性材の加工技術を生かし、グローバルニッチ市場での拡大を目指します。
② その他のデバイス製品事業については売上拡大よりも利益の安定を優先してまいります。特に、LED製品については、当社グループ独自の強みである小型化、薄型化等を追求しつつ、資本・業務提携を通じて利益の安定・拡大を目指します。
4.電子機器事業
高品質・高信頼性の業務用プリンターとフォトプリンターを事業の核とし、グローバルニッチ市場を中心とした事業展開を図り、安定的な利益の創出を目指します。
当会計年度は、本中期経営計画初年度の取組みとして、国内生産拠点の統合、グローバル生産体制の最適化及び人員の適正化等、徹底した体質強化を進めてまいりました。引き続き構造改革を加速させ、同時に成長戦略を実行してまいります。
(会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について)
(1) 基本方針の内容
当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“For the citizen-市民に愛され市民に貢献する-”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えております。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の株主の皆様に、当社の企業価値をご理解いただいたうえで長期的に当社の株式を保有していただくために、様々な施策を実施してまいりました。
例えば、平成25年2月には、平成31年3月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」(以下「本中期経営計画」といいます。)を策定しました。
本中期経営計画では、当初の3年間(平成26～28年3月期)に徹底した構造改革と体質の強化を行い、次の3年間(平成29～31年3月期)でコスト構造改革により捻出した資金を積極的に成長投資に振り向けることで業績の拡大を図り、平成31年3月期のありたい姿である「世界で勝ち抜く真のグローバル企業」を目指しております。
まず、当初の3年間(平成26～28年3月期)では、当社が抱える経営課題を克服すべく、以下の5項目に重点的に取り組んでおります。
1.徹底したコスト構造改革
2.事業ポートフォリオの明確化
3.製造力の強化
4.人の生産性改善と人材力強化
5.拡大するアジア新興国市場への積極的なマーケティング対応
当期は、本中期経営計画初年度の取組みとして、国内生産拠点の統合、グローバル生産体制の最適化及び人員の適正化等、徹底した体質強化を進めてまいりました。
(3) 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み
当社は、平成19年5月14日開催の取締役会において導入し、同年6月26日開催の第122期定時株主総会において株主の皆様のご承認を受けました、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針の有効期間が満了することに伴い、平成22年5月11日開催の取締役会において、これを一部変更したうえで更新すること(以下、かかる変更後の方針を「旧方針」といいます。)を決定し、同年6月25日開催の第125期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けました。
平成25年6月27日開催の第128期定時株主総会終結の時をもって旧方針の有効期間が満了することから、同年5月23日開催の取締役会において、上記(1)の基本方針を改めて決議するとともに、旧方針を一部変更したうえで更新することにつき、同年6月27日開催の第128期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けております(以下、かかる変更後の方針を「本方針」といいます。)。
本方針の内容は以下のとおりであります。
① 対象となる買付
本方針の対象となる買付は、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為等であります。
② 手続
大規模買付者が、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始することを手続として定めております。
③ 対抗措置の内容
大規模買付者が手続を守らない場合等には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、その時点のすべての株主の方に対して、新株予約権の無償割当てを行います。新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けることがあります。
④ 対抗措置発動の要件
当社は、以下の場合に対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行うことがあります。
1) 大規模買付者が手続を守らない場合
2) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて株式を当社または当社関係者に高値で引き取らせる目的であると判断される場合
3) 当社の経営を一時的に支配し、当社または当社グループ会社の資産等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的があると判断される場合
4) 当社の経営を支配した後、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
5) 当社の経営を一時的に支配して、資産の売却等によって一時的な高配当をさせ、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合
6) 最初の買付で全株式の買付を勧誘せず、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等を行うなど、当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買付行為である場合
⑤ 対抗措置発動までのプロセス
独立委員会は、大規模買付者から大規模買付に関する意向表明書が提出された場合、10営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただく情報のリストを交付します。なお、独立委員会が、当初提供していただいた情報だけでは不足していると判断した場合には、十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくこともあります。また、独立委員会は、当社取締役会に対して60日を上限とする回答期間を定めて大規模買付行為に対する意見等を求めることがあります。独立委員会は、大規模買付者からの情報の提供及び当社取締役会による情報の提供が完了した後、60日以内に評価、検討、交渉、意見形成を行います。
独立委員会は、これらの情報に基づいて、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するか発動しないかの勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、会社法上の機関としての決議を行います。また、独立委員会は、対抗措置の発動について株主総会に付議することが相当である旨の勧告を行う場合があり、この場合、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
⑥ 本方針の有効期間
本方針の有効期間は、平成25年6月27日開催の第128期定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
(4) 上記(2)及び(3)の取組みについての取締役会の判断及びその理由
① 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
上記(2)の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
② 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みについて
当社は、以下の諸点を考慮し、織り込むことにより、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みが、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえたものです。
2) 株主意思を重視するものであること
当社は、平成25年6月27日開催の第128期定時株主総会において、本方針について株主の皆様のご承認を得ております。また、本方針には、その有効期間を約3年間とするサンセット条項が付されているほか、当社取締役の任期は1年となっていますので、たとえ本方針の有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。
3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、本方針の発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役または社外の有識者の中から、当社取締役会が選任します。
当社株式に対して大規模買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等について取締役会への勧告を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。
このように、独立委員会によって、取締役が恣意的に対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報を開示し、当社の企業価値・株主共同の利益に資するべく本方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
なお、平成25年6月28日現在の独立委員会委員は、当社社外取締役青木昭明、伊藤健二の両氏と、弁護士の鳥飼重和氏であります。
4) 合理的な客観的要件の設定
本方針は、上記(3)④にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
5) 第三者専門家の意見の取得
大規模買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしております。
6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能であります。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、取締役任期を1年とし期差任期制を採用していないため、本方針はスローハンド型(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。