有価証券報告書-第130期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬(短期業績連動報酬及び中期業績連動報酬)及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。社外取締役及び監査役の報酬等は固定報酬のみとなっております。
当社は、取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行っており、取締役の報酬等に関する方針は、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した取締役の報酬額の総額の範囲内で、取締役の報酬等に関する方針に基づき、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、譲渡制限付株式報酬に関しては、取締役会の決議により具体的な割当数を決定し、その他の報酬等に関しては、代表取締役社長 CEOが当社全体の業績を俯瞰していることや事前に指名報酬諮問委員会の審議、提言を得る手続があること等を踏まえ、取締役会が代表取締役社長 CEO(江藤隆志)にその具体的な額の決定を委任しており、委任を受けて代表取締役社長がその具体的な額について決定しております。また、取締役会は、指名報酬諮問委員会にて、事前に取締役の報酬等と取締役の報酬等に関する方針との整合を含めた多角的な検討を行っていることから、当該報酬等が報酬等に関する方針に沿うものであると判断しております。
各監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した監査役の報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
①固定報酬
・取締役(社外取締役を除く。)の固定報酬は、役位に応じて決定し毎月支給します。
・社外取締役の固定報酬は、役割等を考慮して決定し毎月支給します。
②業績連動報酬
・取締役(社外取締役を除く。)の業績連動報酬は、当該事業年度の一定の指標を基準に算定します。業績連動報酬の基準となる指標は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、株主との利害の一致を図るため、連結の親会社株主に帰属する当期純利益及びROE等としております。
・短期業績連動報酬は、当事業年度の実績に基づき、中期業績連動報酬は、中期経営計画期間の累計実績に基づき算定し、それぞれ対象期間終了後に支給します。
・業績連動報酬の基準となる指標の当事業年度の実績は、連結の親会社株主に帰属する当期純利益11,806百万円、ROE13.2%、第三次中期経営計画の累計実績は、連結の親会社株主に帰属する当期純利益24,882百万円、ROE10.3%(平均)です。
③譲渡制限付株式報酬
・当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を付与します。本譲渡制限付株式の各取締役に割り当てる数は役位に応じて決定します。本譲渡制限付株式は、割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の金銭報酬債権と本譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することを条件に取締役会決議により発行します。
なお、当社は、2022年6月28日開催の第129期定時株主総会において、従前の株式報酬型ストックオプション報酬制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。本譲渡制限付株式報酬制度の概要は、以下に記載のとおりであります。
〈譲渡制限付株式報酬制度の概要〉
譲渡制限付株式報酬制度に基づき取締役(社外取締役を除く。以下、本概要において「対象取締役」といいます。)に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該株式分割又は株式併合の効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬諮問委員会による審議を経たうえで、取締役会において決定いたします。
また、譲渡制限付株式報酬制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、割当てを受けた本株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償で取得することなどを含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。
④報酬構成比率
・取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の合計の報酬総額に対する割合は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、各役位の平均で、最大6割程度となるよう設計します。
2)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬額は、2022年6月28日開催の第129期定時株主総会の決議により、総額を年額1,100百万円以内(固定部分を500百万円以内、当該事業年度の一定の指標を基準に算定する業績連動部分を年額600百万円以内)とし、そのうち社外取締役の総額を年額100百万円以内(固定部分のみ)と定められております。また、同株主総会の決議において、当社取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入し、その総額を、上記の報酬額とは別枠にて、年額200百万円以内とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役5名)であります。
当社の監査役の報酬額は、2013年6月26日開催の第120期定時株主総会の決議により、年額100百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)であります。
3)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.非金銭報酬は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額及び譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
2.社外役員の員数には、2022年6月28日開催の第129期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役1名が含まれております。
4)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬(短期業績連動報酬及び中期業績連動報酬)及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。社外取締役及び監査役の報酬等は固定報酬のみとなっております。
当社は、取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行っており、取締役の報酬等に関する方針は、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した取締役の報酬額の総額の範囲内で、取締役の報酬等に関する方針に基づき、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、譲渡制限付株式報酬に関しては、取締役会の決議により具体的な割当数を決定し、その他の報酬等に関しては、代表取締役社長 CEOが当社全体の業績を俯瞰していることや事前に指名報酬諮問委員会の審議、提言を得る手続があること等を踏まえ、取締役会が代表取締役社長 CEO(江藤隆志)にその具体的な額の決定を委任しており、委任を受けて代表取締役社長がその具体的な額について決定しております。また、取締役会は、指名報酬諮問委員会にて、事前に取締役の報酬等と取締役の報酬等に関する方針との整合を含めた多角的な検討を行っていることから、当該報酬等が報酬等に関する方針に沿うものであると判断しております。
各監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した監査役の報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
①固定報酬
・取締役(社外取締役を除く。)の固定報酬は、役位に応じて決定し毎月支給します。
・社外取締役の固定報酬は、役割等を考慮して決定し毎月支給します。
②業績連動報酬
・取締役(社外取締役を除く。)の業績連動報酬は、当該事業年度の一定の指標を基準に算定します。業績連動報酬の基準となる指標は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、株主との利害の一致を図るため、連結の親会社株主に帰属する当期純利益及びROE等としております。
・短期業績連動報酬は、当事業年度の実績に基づき、中期業績連動報酬は、中期経営計画期間の累計実績に基づき算定し、それぞれ対象期間終了後に支給します。
・業績連動報酬の基準となる指標の当事業年度の実績は、連結の親会社株主に帰属する当期純利益11,806百万円、ROE13.2%、第三次中期経営計画の累計実績は、連結の親会社株主に帰属する当期純利益24,882百万円、ROE10.3%(平均)です。
③譲渡制限付株式報酬
・当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を付与します。本譲渡制限付株式の各取締役に割り当てる数は役位に応じて決定します。本譲渡制限付株式は、割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の金銭報酬債権と本譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することを条件に取締役会決議により発行します。
なお、当社は、2022年6月28日開催の第129期定時株主総会において、従前の株式報酬型ストックオプション報酬制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。本譲渡制限付株式報酬制度の概要は、以下に記載のとおりであります。
〈譲渡制限付株式報酬制度の概要〉
譲渡制限付株式報酬制度に基づき取締役(社外取締役を除く。以下、本概要において「対象取締役」といいます。)に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該株式分割又は株式併合の効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬諮問委員会による審議を経たうえで、取締役会において決定いたします。
また、譲渡制限付株式報酬制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、割当てを受けた本株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償で取得することなどを含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。
④報酬構成比率
・取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の合計の報酬総額に対する割合は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、各役位の平均で、最大6割程度となるよう設計します。
2)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬額は、2022年6月28日開催の第129期定時株主総会の決議により、総額を年額1,100百万円以内(固定部分を500百万円以内、当該事業年度の一定の指標を基準に算定する業績連動部分を年額600百万円以内)とし、そのうち社外取締役の総額を年額100百万円以内(固定部分のみ)と定められております。また、同株主総会の決議において、当社取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入し、その総額を、上記の報酬額とは別枠にて、年額200百万円以内とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役5名)であります。
当社の監査役の報酬額は、2013年6月26日開催の第120期定時株主総会の決議により、年額100百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)であります。
3)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 短期・中期 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 513 | 205 | 249 | 58 | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 37 | 37 | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 84 | 84 | ― | ― | 8 |
(注)1.非金銭報酬は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額及び譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
2.社外役員の員数には、2022年6月28日開催の第129期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役1名が含まれております。
4)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 短期・中期 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | ||||
| 平野 聡 | 取締役 | 提出会社 | 190 | 78 | 91 | 20 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
