有価証券報告書-第69期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アトミック産業株式会社
事業の内容 医療用記録紙の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
アトミック産業株式会社(以下、「アトミック産業」といいます。)が製造する記録紙等は当社の事業にとって欠かすことができないものであり、他社製品にすぐに代替できるものではありません。それゆえ、当社としては、当該関連当事者取引の解消を図る上で、単に取引停止や他社からの購入へ切り替えるのではなく、本株式交換によりアトミック産業を当社の完全子会社とすることで、当社グループとして製造から販売の過程までのサプライチェーンの安定化、更なるコスト削減を含めた経営の効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることが期待できるとの判断に至り、当該関連当事者取引の解消による企業経営の透明性の向上、また、経営の安定化、効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることを目的に、平成27年5月15日付で、両社間で本株式交換契約を締結することを決議いたしました。
(3)企業結合日
平成27年10月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、アトミック産業を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付したフクダ電子株式会社の普通株式の時価	21,895百万円
取得原価	21,895

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
アトミック産業の普通株式1株:当社の普通株式419株
なお、当該割当比率の検討のために参考にした株式交換比率算定書における、類似会社比較法及びDCF法による算定では、本吸収分割及び本資産譲渡を前提とした財務数値を基礎としております。
(2)株式交換比率の算定方法
当該協議及び検討を進めるに当たり、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びアトミック産業から独立した第三者算定機関である株式会社MIDストラクチャーズ(以下、「MIDストラクチャーズ」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして柳田国際法律事務所を選定し本格的な検討を進めてまいりました。
当社は、MIDストラクチャーズより提出を受けた株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ両社の財務状況及び業績動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至り、平成27年5月15日に開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
3,704,798株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
弁護士及び証券会社等に対する報酬・手数料等 56百万円
6.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
11百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を特別利益のその他に含めて計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,524百万円
固定資産	14,024百万円
資産合計	22,548百万円
流動負債	491百万円
固定負債	149百万円
負債合計	641百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。