有価証券報告書-第68期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

②役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および子会社の役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料の約10%(株主代表訴訟補償特約部分)については当社の取締役および監査役が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
③社外役員の状況
a.社外役員の員数、役割および独立性に関する基準
・当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
・社外取締役の役割は、取締役による業務執行が適正に行われるよう監視・監督し、取締役会の経営監督機能を強化することであると考えております。また、社外監査役の役割は、高い独立性と専門的見地に基づく監査により監査体制の独立性を一層高めることであると考えております。
・社外役員候補者の選定にあたりましては、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしており、以下の項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断しております。
(ⅰ)当社グループの業務執行者※1または、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
(ⅱ)当社グループを主要な取引先とする者※2またはその業務執行者
(ⅲ)当社グループの主要な取引先※3またはその業務執行者
(ⅳ)当社グループから役員報酬以外に年間500万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士(当該財産を得ている者が法人および組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
(ⅴ)直近事業年度において当社グループから年間500万円以上の寄付および助成金を受けている者または法人の業務執行者
(ⅵ)過去3年間において上記(ⅱ)から(ⅴ)までに該当していた者
(ⅶ)上記(ⅱ)から(ⅵ)までに該当する者(重要な者※4に限る)の近親者※5
※1「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人をいう。
※2「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の年間連結売上高の2%を超える者をいう。
※3「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。
※4「重要な者」とは、役員および部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
※5「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。
b.社外取締役
・小杉 俊哉氏は、合同会社THS経営組織研究所の会社経営ならびに立命館大学大学院および慶應義塾大学大学院での人材開発の研究等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が代表社員として在籍中の合同会社THS経営組織研究所と当社との間には2017年3月に取引実績(50万円)がありましたが、当社の社外役員の独立性判断基準に定める基準額を下回っております。さらに、同氏が特任教授として在籍中の慶應義塾大学大学院および社外取締役として在籍中の株式会社ふくおかフィナンシャルグループならびに株式会社福岡銀行と当社の間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
・柳谷 彰彦氏は、山陽特殊製鋼株式会社の会社経営ならびに兵庫県立大学の特任教授および大阪大学の招聘教授として産学連携の研究等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が2017年まで役員として在籍した山陽特殊製鋼株式会社、特任教授として在籍中の兵庫県立大学および招聘教授として在籍中の大阪大学と当社の間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
c.社外監査役
・堤 昌彦氏は、公認会計士として豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外監査役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が所長を務める堤公認会計士事務所と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
・田中 崇公氏は、弁護士として培った豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外監査役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏がパートナーを務める中之島中央法律事務所および客員教授として在籍中の大阪工業大学 知的財産専門職大学院ならびに社外取締役として在籍中の神鋼鋼線工業株式会社および船井電機株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
・吉田 恭子氏は、公認会計士として豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外監査役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が所長を務める吉田公認会計士事務所および社外監査役として在籍中の大阪有機化学工業株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
d.社外役員との間の責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
④社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその採用理由」ならびに「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況 a.監査役監査の組織と監査役会の開催状況」および「②内部監査の状況」に記載のとおりであります。