有価証券報告書-第70期(2022/04/01-2023/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年6月22日開催の第65回定時株主総会において、当社の取締役および執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という)を導入することを決議しておりますが、2022年6月23日開催の第69回定時株主総会の決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役等(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬の額および内容を改めて設定いたしました。詳細は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等」に記載のとおりであります。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
②本制度の対象者
当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)および執行役員
③信託期間
2018年8月から本信託が終了するまでといたします。なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規定の廃止等により終了いたします。
④信託金額(報酬の額)
当社は、2019年3月末日で終了した事業年度から、2022年3月末日で終了した事業年度までの4事業年度(以下「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する4事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という)およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、当初対象期間において411,884,600円の金銭を拠出し、本信託を設定しております。今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託として存続させることといたします。
本制度が終了するまでの間、今後の各対象期間において、当社は、原則として対象期間ごとに、412百万円(うち取締役分300百万円)を上限として本信託に追加拠出することといたします。
⑤当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社
の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
⑥取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規定に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、80千ポイント(うち取締役分60千ポイント)を上限といたします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て、または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数、または換算比率について合理的な調整を行う)。
下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数といたします(以下「確定ポイント数」という)。
各事業年度に付与されるポイント=(a)役位ポイント+業績ポイント((b)基礎ポイント×(c)業績連動係数)
(a)役位ポイント

役位	役位ポイント
代表取締役	2,100
常務取締役	1,300
取締役 常務執行役員	1,300
取締役、執行役員	900

(b)基礎ポイント

役位	基礎ポイント
代表取締役	3,100
常務取締役	2,000
取締役 常務執行役員	2,000
取締役、執行役員	1,300

※(a)および(b)の取締役 常務執行役員のポイントは2022年4月1日より適用いたします。
(c)業績連動係数

業績評価指標達成率	85%未満	85%以上 90%未満	90%以上 95%未満	95%以上 100%未満	100%以上 105%未満	105%以上 110%未満	110%以上 115%未満	115%以上 120%未満	120%以上
業績連動係数	0.00	0.25	0.50	0.75	1.00	1.25	1.50	1.75	2.00

※業績連動係数は、連結売上高および連結営業利益の各事業年度目標(決算短信における連結業績予想発表値)達成率の単純平均に基づき決定いたします。
⑦当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規定に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、解任された場合、在任中に善管注意義務または忠実義務に違反した場合は、給付を受ける権利を取得できないことといたします。