有価証券報告書-第70期(2024/01/01-2024/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、2025年3月7日開催の取締役会において、方針を一部改定いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
当社の役員の報酬については、2024年3月21日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)については総額年300百万円以内(うち社外取締役分100百万円以内)、監査等委員である取締役については総額年50百万円以内と定めております。なお当該株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役(監査等委員を除く)3名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(全員が社外取締役)です。なお、2021年3月26日開催の定時株主総会において、上記の報酬枠内にて、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して、非金銭報酬等としての譲渡制限付株式の付与について決議しております。その総額は年額80百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)であり、年100,000株以内と定めております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、2名です。
ア.報酬の基本方針及び構成
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下において同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすること、及び個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、報酬の構成は、固定報酬としての「基本報酬」、業績連動報酬等としての「賞与」、非金銭報酬等としての「株式報酬」により構成し、報酬水準及び構成比率は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとし、指名・報酬委員会における検討を経て決定します。
なお、経営監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。
イ.各報酬類型の概要と割合の目安
「基本報酬」は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
「賞与」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための短期インセンティブとして機能する業績連動報酬であり、各事業年度の業績が確定した時点で、会社の営業成績及び業績等への貢献度を評価し、支給額を決定します。会社の業績評価にあたっては、営業利益の目標達成率を55%、親会社の所有者に帰属する当期利益の目標達成率を40%、サステナビリティの目標達成率を5%の割合で勘案します。賞与支給額は、役職に応じて基本報酬の年額の20%から40%程度を基準額に設定し、目標達成度合い及び個人別の評価により基準額の0%から200%の範囲で支給金額を決定します。なお、当連結会計年度における当該業績連動報酬にかかる目標と実績は以下のとおりであります。

	(目標)	(実績)
事業EBITDA	188億円	242億円
親会社の所有者に帰属する当期利益	86億円	161億円

(注)当事業年度における目標と実績については2024年度に帰属するため、改定前の方針に基づき決定されております。
「株式報酬」は、付与後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までを役務提供期間とし、当該役務提供期間の満了前に取締役を退任したときは原則として付与にかかる株式の全部又は一部を当社が無償取得する旨、及び在任中の譲渡を禁止する旨を定めた譲渡制限付株式とします。毎年一定の時期に、年額80百万円以内、かつ年100,000株を上限として、役職に応じて基本報酬の年額の40%から60%程度を目安に付与します。
ウ.報酬額の決定手続
取締役の個人別の基本報酬の額及び賞与支給額については、株主総会の決議によって設定された報酬枠の範囲内で、代表取締役CEO岩切隆吉にその決定を委任します。ただし、代表取締役CEOにより当該権限が適切に行使されるようにするため、代表取締役CEOは、3名以上の社外取締役により構成される指名・報酬委員会に原案を諮問し、その答申の内容に従って決定をしなければならないものとします。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
エ.当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動
当事業年度の取締役の報酬額については、2024年3月21日開催の取締役会の決議により、決定しております。決定に際しては、事前に指名・報酬委員会の審議を経ており、手続・権限につきましては「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
(当事業年度における役員報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動内容)
・取締役の選任について(2024年2月)
・取締役の報酬額総額の改定について(2024年2月)
・取締役個人別の報酬について審議(2024年3月)
・取締役の個人別の賞与支給について審議(2024年3月)
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に従うものであると判断しております。
オ.その他
上記のほか、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、株主重視の経営意識を高めること等を目的として、「基本報酬」及び「賞与」と「株式報酬」とは別に事業EBITDAを基準とした業績連動型有償ストックオプションを取締役(社外取締役を除く)に対し発行しております。その行使条件は「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
なお、役員退職慰労金制度については、2005年6月29日開催の第50期定時株主総会の日をもって廃止いたしました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬 (非金銭 報酬等)
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	225	127	42	54	2
社外取締役	32	32	-	-	5

(注)1 当期末在籍人員は、監査等委員を除く取締役3名、監査等委員である取締役は3名であります。
2 上記の賞与は、支給見込額です。
3 取締役会は、代表取締役CEO岩切隆吉氏に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。かかる委任権限が適切に行使されるように社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の個人別の報酬の額の相当性について審議しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬 (非金銭報酬等)
岩切 隆吉	169	取締役	提出会社	97	32	39

(注)上記の賞与は、支給見込額です。