有価証券報告書-第97期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役2名を含む4名(2019年6月28日現在)で構成されております。
監査役は、取締役会等の会議への出席により経営監視機能を果たしております。
現行の取締役会(2019年6月28日現在)は、社外取締役2名を含む10名で構成され、取締役会は、原則毎月1回以上開催され、法定事項を含む重要事項について審議及び決定を行い、取締役の業務執行を監督しております。
また、執行役員制度を採用し、業務執行取締役が執行役員に対して指揮・監督を行っております。なお、経営委員会は、「取締役会規程」及び「経営委員会規程」により、取締役会附議案件については、事前に審議を行い取締役の迅速かつ適正な意思決定を図っております。
内部統制委員会は、内部統制制度の充実を図ることを目的に設置されており、職務執行が法令及び定款に適合することを確保する施策や対応策を講じております。
会社の機関・内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。

(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の効率化と取締役に対する業務執行への監督及び監査役会による監視機能を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。
(ハ)内部統制システムの基本方針と整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針について決定しており、その概要と整備の状況は以下のとおりであります。
(a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款並びに社会的倫理を遵守するために「長野計器グループ企業行動憲章」等の社内規程を制定しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席して職務の執行を監査しております。また内部統制委員会は、企業活動における職務執行が法令及び定款に適合することを確保する施策や対応策を講じる体制の整備を行っております。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務に係る情報を文書管理規程並びにその他の社内規程に従い、適切に文書を作成し、その保存及び管理を行っております。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク発生の防止及び損失の最小化を図るために、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、リスクマネジメント委員会が設置されており、同委員会は、リスク管理体制の整備を行っております。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を採用し、執行権限については執行役員に権限委譲を図り、職務の執行の効率化を図っております。また、経営委員会は、規程に基づき、権限委譲された事項の審議決議をするとともに、取締役会附議案件については、事前に審議を行い取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。
(e)当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等に限定せず「長野計器グループ企業行動憲章」等を遵守する体制の整備を行っております。またコンプライアンスマニュアル等を利用したコンプライアンス研修の企画・推進及び総括を行い、その実効性をあげるための方針や施策等を行っております。
(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等から事業の状況を定期的に受け、事前協議を行っております。また、重要事項については、取締役会に報告しており、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制を整備しております。
なお、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、長野計器グループ全体のリスク管理体制を構築する方針です。
(g)当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役よりその職務を補助すべき従業員が求められ、現在1名が兼務で当該業務に従事しております。
また、その業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。
(h)当社の監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の監査業務を補助すべき従業員は、監査役からのみ指揮命令を受けるものとし、監査の透明性を高めることから、人事異動等は、監査役会の同意を得て行う方針です。
(i)当社の監査役への報告に関する体制
当社又は子会社の取締役等が、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する可能性があるとき及び取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、適宜・適正に当社の監査役会に報告するような体制をとっております。
また、監査役は、重要な会議に出席するなど、取締役及び従業員の業務執行上の重要な情報を把握できる体制の整備を行っております。
(j)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行ったことにより、当社及び子会社の取締役及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止し、その徹底を図ります。
(k)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続に係る方針
当社は、監査役の職務の執行により発生する費用の前払等請求があったときは、監査役の職務に必要ないことを証明した場合を除き、速やかに支払う方針です。
(l)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備する体制をとっております。
監査部は、適宜内部監査の内容を監査役に報告し、監査役監査の実効性向上に協力しております。
(m)反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社は、反社会的勢力及び団体とは、警察等関係機関と連携体制を構築し、毅然とした態度で臨んでおりま
す。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
②取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。