有価証券報告書-第104期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高めるとともに、社是及び企業理念の実現に努め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることがコーポレート・ガバナンスの役割であると考え、次の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実を行います。
(イ)株主及び株主以外のステークホルダーとの関係
(a)株主との関係
株主の権利が適切に行使できる体制を整備する。
株主の実質的な平等性を確保するために十分配慮する。
(b)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
株主だけではなく株主以外のステークホルダーとの関係においても、経営の透明性を高め、法令はもとより倫理に基づき健全で公正な企業活動を行う。
(ロ)株主との対話
取締役社長及び取締役自身が説明を行うことにより、株主や投資家との間で対話を推進する。
(ハ)適切な情報開示と透明性の確保
当社は、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を進める。
(ニ)コーポレート・ガバナンスの体制
(a)当社は、監査役会設置会社を採用する。
(b)当社の取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営の意思決定と監督機構により中長期的な企業価値の向上を目指す。
(c)取締役会は、取締役の専門的知見に基づく経営判断を尊重するとともに、社外取締役の独立した助言・提言も尊重し、取締役の業務執行に対して監督を行う。
(d)監査役会は、社内監査役と内部監査部門との連携を強化し、社外監査役の豊かな経験と見識を活用し取締役の業務執行を監査する。
②企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
(a)取締役会
目的
取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営の意思決定と監督機能により中長期的な企業価値の向上に努めるべく以下の役割等を果たしております。
企業理念を踏まえ、経営戦略の策定、経営資源の配分等の方向性を慎重に議論したうえ、中期経営計画及び事業計画を策定し、取締役社長及び取締役が中期経営計画のもと業務執行を進めるうえで生じる経営課題とリスクを管理し、その克服に向け助言を行っております。
独立かつ客観的な立場から取締役社長及び取締役に対し経営戦略の策定、経営資源の配分等の方向性につき助言を行っております。
権限
取締役会は、原則毎月1回以上開催され、法定事項を含む重要事項について審議及び決定を行い、取締役の業務執行を監督しております。
当連結会計年度の開催回数は14回であり、取締役会において、当連結会計年度の各取締役および各監査役の出席状況は下表の構成員のとおりであります。
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の構成員:13名(うち社外取締役3名、社外監査役2名)
(注)1.◎は、議長を示しています。
2.取締役原克実氏及び取締役芹沢陽司氏は、2025年6月27日開催の第103回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
3.小林豊茂氏は、当事業年度中の取締役会に取締役として4回出席しております。2025年6月27日以降、監査役に就任されてからは、監査役として10回出席しております。
4.小田中 衛氏は、2025年6月27日開催の第103回定時株主総会開催日前に当事業年度中の取締役会に監査役として4回出席しております。
2026年6月26日開催予定の第104回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役4名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の取締役会の構成は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
構成員:13名(うち社外取締役3名、社外監査役2名)
(注)1.◎は、議長を示しています。
2.取締役原克実氏及び取締役芹沢陽司氏は、2025年6月27日開催の第103回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
3.小林豊茂氏は、当事業年度中の取締役会に取締役として4回出席しております。2025年6月27日以降、監査役に就任されてからは、監査役として10回出席しております。
4.監査役加藤重治氏は、2026年6月26日開催の第104回定時株主総会において就任予定のため、開催回数及び出席回数は記載しておりません。
5.小田中 衛氏は、2025年6月27日開催の第103回定時株主総会開催日前に当事業年度中の取締役会に監査役として4回出席しております。
検討状況
法定事項を含む重要事項について審議及び決定を行い、取締役からの職務執行報告を実施しており、取締役の業務執行を監督しております。
なお、当連結会計年度において、主に以下の項目について議論がなされました。
・事業計画の策定
・経営陣人事および取締役担当職務の変更
・後継者育成計画の策定
・資本政策(当社株式および政策保有株式の売却・自己株式消却)の決定
・海外子会社社長の選任及び監査法人変更
・工場設備の構築に関する検討
・基幹システムのクラウド化の移行検討
・人事・組織変更の決定
・経営陣報酬の決定方針
取締役会の実効性の評価
第2次中期経営計画の最終事業年度(2025年度)において、第三者の知見をより効果的に活用し、評価の客観性および実効性の向上を図る観点から、取締役会の実効性の分析・評価について、従来の手法を見直し、外部の第三者機関を活用した無記名式アンケート方式を採用いたしました。対象は全取締役および監査役とし、「取締役会の構成・運営」「社外役員への情報提供」「株主・投資家との対話」等の観点から評価を実施しております。加えて、社外取締役および社外監査役への個別ヒアリングを行っております。これらを踏まえた結果、取締役会の実効性は確保されていると認識しており、今後も継続的に改善に取り組んでまいります。
(b)監査役会
目的
監査役会は、常勤監査役の持つ高度な社内情報収集力と社外監査役の強固な独立性を有機的に組み合わせ、監査の実効性を高める体制としております。
権限
監査役会は、監査役監査基準に監査役の職責と心構えを定め、それぞれの監査役がこれを実践するように促しております。監査役は、取締役会等の会議への出席により経営監視機能を果たしております。
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の構成員:4名(うち社外監査役2名)
◎は、議長を示しています。
2026年6月26日開催予定の第104回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の監査役会の構成員は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される監査役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
構成員:4名
◎は、議長を示しています。
(C)指名委員会・報酬委員会
目的
取締役会のもとに、任意の機関として経営陣の指名・報酬等に係る取締役会の独立性・客観性・説明責任などの機能を強化するため、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
権限
両委員会の構成員は、取締役会の決議により選定しており、独立社外取締役を構成員の過半数としたうえで、両委員会の委員長は独立社外取締役となっております。
指名委員会は、経営陣幹部を含む経営陣の指名・後継者育成計画等について、経営陣選解任基準または経営陣幹部選定・解職基準を制定し、この基準類によって代表取締役社長の選定した候補者を審議し取締役会に答申しております。
また、報酬委員会は、代表取締役を含む経営陣の報酬について、4 コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項に記載の方針を受けた経営陣報酬基準により、経営陣報酬の方針及び内容を審議し取締役会に答申しております。
構成員
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の構成員は以下のとおりです。
鈴木正徳(委員長)、寺島義幸、梅澤佳子、佐藤正継
指名委員会及び報酬委員会の主な審議事項
・次期の取締役・監査役の選任等
・経営陣報酬の決定方針
(d)経営委員会
目的
「取締役会規程」及び「経営委員会規程」により、取締役の迅速かつ適正な意思決定を図っております。
権限
取締役会附議案件については、事前に審議を行い、「経営委員会規程」による附議案件は決議を行っております。
構成員
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の構成員は6名であり、以下のとおりです。
◎は、議長を示しています。
2026年6月26日開催予定の第104回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役4名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の経営委員会の構成員は、以下の通り6名となる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
◎は、議長を示しています。
(e)執行役員会
目的・権限
当社は、執行役員制度を採用し、業務執行取締役が執行役員に対して指揮・監督を行っており、執行役員会は、会社の重要な執行業務に関する事項を審議しております。
構成員:
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の構成員は、10名であり以下のとおりです。
◎は、議長を示しています。
2026年6月26日開催予定の第104回定時株主総会後の構成員は9名であり以下のとおりです。
◎は、議長を示しています。
(f)内部統制委員会・リスクマネジメント委員会
目的
内部統制委員会は、内部統制制度の充実を図ることを目的に設置しております。
リスクマネジメント委員会は、当社グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に設置しております。
権限
内部統制委員会は、会社法に定める「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法における財務報告に係る内部統制を整備するとともにその運用を行っております。
リスクマネジメント委員会は、当社のリスクマネジメントに係る方針等の策定、これに基づく体制の整備及びその運用を行っております。
構成員
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の構成員は、12名であり以下のとおりです。
◎は、委員長を示しています。
※1は、内部統制委員会のみの構成員を示しています。
※2は、リスクマネジメント委員会のみの構成員を示しております。
2026年6月26日開催予定の第104回定時株主総会後の構成員は、11名であり以下のとおりです。
◎は、委員長を示しています。
※1は、内部統制委員会のみの構成員を示しています。
※2は、リスクマネジメント委員会のみの構成員を示しております。
会社の機関・内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の効率化と取締役に対する業務執行への監督及び監査役会による監視機能を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。
(ハ)内部統制システムの基本方針と整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針について決定しており、その概要と整備の状況は以下のとおりであります。
(a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款並びに社会的倫理を遵守するために「長野計器グループ企業行動憲章」等の社内規程を制定しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席して職務の執行を監査しております。また内部統制委員会は、企業活動における職務執行が法令及び定款に適合することを確保する施策や対応策を講じる体制の整備を行っております。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務に係る情報を文書管理規程並びにその他の社内規程に従い、適切に文書を作成し、その保存及び管理を行っております。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク発生の防止及び損失の最小化を図るために、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、リスクマネジメント委員会が設置されており、同委員会は、リスク管理体制の整備を行っております。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を採用し、執行権限については執行役員に権限委譲を図り、職務の執行の効率化を図っております。また、経営委員会は、規程に基づき、権限委譲された事項の審議決議をするとともに、取締役会附議案件については、事前に審議を行い取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。
(e)当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等に限定せず「長野計器グループ企業行動憲章」等を遵守する体制の整備を行っております。またコンプライアンスマニュアル等を利用したコンプライアンス研修の企画・推進及び総括を行い、その実効性をあげるための方針や施策等を行っております。
(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等から事業の状況報告を定期的に受け、事前協議を行っております。また、重要事項については、取締役会に報告しており、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制を整備しております。
なお、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、長野計器グループ全体のリスク管理体制を構築する方針です。
(g)当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役よりその職務を補助すべき従業員が求められ、現在1名が兼務で当該業務に従事しております。
また、その業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。
(h)当社の監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の監査業務を補助すべき従業員は、監査役からのみ指揮命令を受けるものとし、監査の透明性を高めることから、人事異動等は、監査役会の同意を得て行う方針です。
(i)当社の監査役への報告に関する体制
当社又は子会社の取締役等が、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する可能性があるとき及び取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、適宜・適正に当社の監査役会に報告するような体制をとっております。
また、監査役は、重要な会議に出席するなど、取締役及び従業員の業務執行上の重要な情報を把握できる体制の整備を行っております。
(j)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行ったことにより、当社及び子会社の取締役及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止し、その徹底を図ります。
(k)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続に係る方針
当社は、監査役の職務の執行により発生する費用の前払等請求があったときは、監査役の職務に必要ないことを証明した場合を除き、速やかに支払う方針です。
(l)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備する体制をとっております。
監査部は、適宜内部監査の内容を監査役に報告し、監査役監査の実効性向上に協力しております。
(m)反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社は、反社会的勢力及び団体とは、警察等関係機関と連携体制を構築し、毅然とした態度で臨んでおりま
す。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
(ホ)補償契約の内容の概要等
該当事項はありません。
(へ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び「3 事業の内容」に記載の当社の国内子会社の取締役及び監査役(当該事業年度中に在任していた者を含む。)並びにJADE Sensortechnik GmbHのManaging Director等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟に伴い被保険者が負担することになった争訟費用及び損害賠償金等を補填するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、補填する額について限度額を設けること並びに法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為または被保険者による犯罪行為等に起因する損害等には補填の対象としないこととしております。
③取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高めるとともに、社是及び企業理念の実現に努め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることがコーポレート・ガバナンスの役割であると考え、次の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実を行います。
(イ)株主及び株主以外のステークホルダーとの関係
(a)株主との関係
株主の権利が適切に行使できる体制を整備する。
株主の実質的な平等性を確保するために十分配慮する。
(b)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
株主だけではなく株主以外のステークホルダーとの関係においても、経営の透明性を高め、法令はもとより倫理に基づき健全で公正な企業活動を行う。
(ロ)株主との対話
取締役社長及び取締役自身が説明を行うことにより、株主や投資家との間で対話を推進する。
(ハ)適切な情報開示と透明性の確保
当社は、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を進める。
(ニ)コーポレート・ガバナンスの体制
(a)当社は、監査役会設置会社を採用する。
(b)当社の取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営の意思決定と監督機構により中長期的な企業価値の向上を目指す。
(c)取締役会は、取締役の専門的知見に基づく経営判断を尊重するとともに、社外取締役の独立した助言・提言も尊重し、取締役の業務執行に対して監督を行う。
(d)監査役会は、社内監査役と内部監査部門との連携を強化し、社外監査役の豊かな経験と見識を活用し取締役の業務執行を監査する。
②企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
(a)取締役会
目的
取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営の意思決定と監督機能により中長期的な企業価値の向上に努めるべく以下の役割等を果たしております。
企業理念を踏まえ、経営戦略の策定、経営資源の配分等の方向性を慎重に議論したうえ、中期経営計画及び事業計画を策定し、取締役社長及び取締役が中期経営計画のもと業務執行を進めるうえで生じる経営課題とリスクを管理し、その克服に向け助言を行っております。
独立かつ客観的な立場から取締役社長及び取締役に対し経営戦略の策定、経営資源の配分等の方向性につき助言を行っております。
権限
取締役会は、原則毎月1回以上開催され、法定事項を含む重要事項について審議及び決定を行い、取締役の業務執行を監督しております。
当連結会計年度の開催回数は14回であり、取締役会において、当連結会計年度の各取締役および各監査役の出席状況は下表の構成員のとおりであります。
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の構成員:13名(うち社外取締役3名、社外監査役2名)
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 備考 |
| 代表取締役社長 | ◎佐藤 正継 | 14回 | 14回 | 100% | (注1) |
| 常務取締役 | 角龍 徳夫 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 取締役 | 小野 明彦 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 取締役 | 諏訪 明久 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 取締役 | 原 克実 | 10回 | 10回 | 100% | (注2) |
| 取締役 | 芹沢 陽司 | 10回 | 10回 | 100% | (注2) |
| 社外取締役(独立役員) | 鈴木 正徳 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 社外取締役(独立役員) | 寺島 義幸 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 社外取締役(独立役員) | 梅澤 佳子 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 常勤監査役 | 矢島 寿衛 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 常勤監査役 | 小林 豊茂 | 14回 | 14回 | 100% | (注3) |
| 社外監査役(独立役員) | 水澤 博敏 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 社外監査役 | 神吉 正 | 14回 | 13回 | 92% |
(注)1.◎は、議長を示しています。
2.取締役原克実氏及び取締役芹沢陽司氏は、2025年6月27日開催の第103回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
3.小林豊茂氏は、当事業年度中の取締役会に取締役として4回出席しております。2025年6月27日以降、監査役に就任されてからは、監査役として10回出席しております。
4.小田中 衛氏は、2025年6月27日開催の第103回定時株主総会開催日前に当事業年度中の取締役会に監査役として4回出席しております。
2026年6月26日開催予定の第104回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役4名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の取締役会の構成は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
構成員:13名(うち社外取締役3名、社外監査役2名)
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 備考 |
| 代表取締役社長 | ◎佐藤 正継 | 14回 | 14回 | 100% | (注1) |
| 常務取締役 | 角龍 徳夫 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 取締役 | 小野 明彦 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 取締役 | 諏訪 明久 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 取締役 | 原 克実 | 10回 | 10回 | 100% | (注2) |
| 取締役 | 芹沢 陽司 | 10回 | 10回 | 100% | (注2) |
| 社外取締役(独立役員) | 鈴木 正徳 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 社外取締役(独立役員) | 寺島 義幸 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 社外取締役(独立役員) | 梅澤 佳子 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 常勤監査役 | 矢島 寿衛 | 14回 | 14回 | 100% | |
| 常勤監査役 | 小林 豊茂 | 14回 | 14回 | 100% | (注3) |
| 社外監査役 | 神吉 正 | 14回 | 13回 | 92% | |
| 社外監査役(独立役員) | 加藤 重治 | ― | ― | ― | (注4) |
(注)1.◎は、議長を示しています。
2.取締役原克実氏及び取締役芹沢陽司氏は、2025年6月27日開催の第103回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
3.小林豊茂氏は、当事業年度中の取締役会に取締役として4回出席しております。2025年6月27日以降、監査役に就任されてからは、監査役として10回出席しております。
4.監査役加藤重治氏は、2026年6月26日開催の第104回定時株主総会において就任予定のため、開催回数及び出席回数は記載しておりません。
5.小田中 衛氏は、2025年6月27日開催の第103回定時株主総会開催日前に当事業年度中の取締役会に監査役として4回出席しております。
検討状況
法定事項を含む重要事項について審議及び決定を行い、取締役からの職務執行報告を実施しており、取締役の業務執行を監督しております。
なお、当連結会計年度において、主に以下の項目について議論がなされました。
・事業計画の策定
・経営陣人事および取締役担当職務の変更
・後継者育成計画の策定
・資本政策(当社株式および政策保有株式の売却・自己株式消却)の決定
・海外子会社社長の選任及び監査法人変更
・工場設備の構築に関する検討
・基幹システムのクラウド化の移行検討
・人事・組織変更の決定
・経営陣報酬の決定方針
取締役会の実効性の評価
第2次中期経営計画の最終事業年度(2025年度)において、第三者の知見をより効果的に活用し、評価の客観性および実効性の向上を図る観点から、取締役会の実効性の分析・評価について、従来の手法を見直し、外部の第三者機関を活用した無記名式アンケート方式を採用いたしました。対象は全取締役および監査役とし、「取締役会の構成・運営」「社外役員への情報提供」「株主・投資家との対話」等の観点から評価を実施しております。加えて、社外取締役および社外監査役への個別ヒアリングを行っております。これらを踏まえた結果、取締役会の実効性は確保されていると認識しており、今後も継続的に改善に取り組んでまいります。
(b)監査役会
目的
監査役会は、常勤監査役の持つ高度な社内情報収集力と社外監査役の強固な独立性を有機的に組み合わせ、監査の実効性を高める体制としております。
権限
監査役会は、監査役監査基準に監査役の職責と心構えを定め、それぞれの監査役がこれを実践するように促しております。監査役は、取締役会等の会議への出席により経営監視機能を果たしております。
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の構成員:4名(うち社外監査役2名)
| 役職 | 氏名 |
| 常勤監査役 | ◎矢島 寿衛 |
| 常勤監査役 | 小林 豊茂 |
| 社外監査役 | 水澤 博敏 |
| 社外監査役 | 神吉 正 |
◎は、議長を示しています。
2026年6月26日開催予定の第104回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の監査役会の構成員は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される監査役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
構成員:4名
| 役職 | 氏名 |
| 常勤監査役 | ◎矢島 寿衛 |
| 常勤監査役 | 小林 豊茂 |
| 社外監査役 | 神吉 正 |
| 社外監査役 | 加藤 重治 |
◎は、議長を示しています。
(C)指名委員会・報酬委員会
目的
取締役会のもとに、任意の機関として経営陣の指名・報酬等に係る取締役会の独立性・客観性・説明責任などの機能を強化するため、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
権限
両委員会の構成員は、取締役会の決議により選定しており、独立社外取締役を構成員の過半数としたうえで、両委員会の委員長は独立社外取締役となっております。
指名委員会は、経営陣幹部を含む経営陣の指名・後継者育成計画等について、経営陣選解任基準または経営陣幹部選定・解職基準を制定し、この基準類によって代表取締役社長の選定した候補者を審議し取締役会に答申しております。
また、報酬委員会は、代表取締役を含む経営陣の報酬について、4 コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項に記載の方針を受けた経営陣報酬基準により、経営陣報酬の方針及び内容を審議し取締役会に答申しております。
構成員
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の構成員は以下のとおりです。
鈴木正徳(委員長)、寺島義幸、梅澤佳子、佐藤正継
指名委員会及び報酬委員会の主な審議事項
・次期の取締役・監査役の選任等
・経営陣報酬の決定方針
(d)経営委員会
目的
「取締役会規程」及び「経営委員会規程」により、取締役の迅速かつ適正な意思決定を図っております。
権限
取締役会附議案件については、事前に審議を行い、「経営委員会規程」による附議案件は決議を行っております。
構成員
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の構成員は6名であり、以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 |
| 代表取締役社長 | ◎佐藤 正継 |
| 常務取締役 | 角龍 徳夫 |
| 取締役 | 小野 明彦 |
| 取締役 | 諏訪 明久 |
| 取締役 | 原 克実 |
| 取締役 | 芹沢 陽司 |
◎は、議長を示しています。
2026年6月26日開催予定の第104回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役4名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の経営委員会の構成員は、以下の通り6名となる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
| 役職 | 氏名 |
| 代表取締役社長 | ◎佐藤 正継 |
| 常務取締役 | 角龍 徳夫 |
| 取締役 | 小野 明彦 |
| 取締役 | 諏訪 明久 |
| 取締役 | 原 克実 |
| 取締役 | 芹沢 陽司 |
◎は、議長を示しています。
(e)執行役員会
目的・権限
当社は、執行役員制度を採用し、業務執行取締役が執行役員に対して指揮・監督を行っており、執行役員会は、会社の重要な執行業務に関する事項を審議しております。
構成員:
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の構成員は、10名であり以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 |
| 取締役 | ◎諏訪 明久 |
| 上席執行役員 | 友松 義浩 |
| 上席執行役員 | 佐々木 修 |
| 上席執行役員 | 大島 英和 |
| 上席執行役員 | 宮原 弘樹 |
| 執行役員 | 土屋 宗典 |
| 執行役員 | 上原 大司 |
| 執行役員 | 加藤 浩子 |
| 執行役員 | 久保田 智広 |
| 執行役員 | 飯島 英伸 |
◎は、議長を示しています。
2026年6月26日開催予定の第104回定時株主総会後の構成員は9名であり以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 |
| 取締役 | ◎諏訪 明久 |
| 上席執行役員 | 友松 義浩 |
| 上席執行役員 | 佐々木 修 |
| 上席執行役員 | 大島 英和 |
| 上席執行役員 | 宮原 弘樹 |
| 執行役員 | 久保田 智広 |
| 執行役員 | 飯島 英伸 |
| 執行役員 | 本部 吉博 |
| 執行役員 | 塚本 晋平 |
◎は、議長を示しています。
(f)内部統制委員会・リスクマネジメント委員会
目的
内部統制委員会は、内部統制制度の充実を図ることを目的に設置しております。
リスクマネジメント委員会は、当社グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に設置しております。
権限
内部統制委員会は、会社法に定める「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法における財務報告に係る内部統制を整備するとともにその運用を行っております。
リスクマネジメント委員会は、当社のリスクマネジメントに係る方針等の策定、これに基づく体制の整備及びその運用を行っております。
構成員
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の構成員は、12名であり以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 |
| 取締役 | ◎原 克実 |
| 上席執行役員 | ※1佐々木 修 |
| 上席執行役員 | 大島 英和 |
| 上席執行役員 | 宮原 弘樹 |
| 執行役員 | 土屋 宗典 |
| 執行役員 | 上原 大司 |
| 執行役員 | 加藤 浩子 |
| 経理部長 | 松田 隆明 |
| 営業本部東日本営業部長 | ※2本部 吉博 |
| 製造本部上田計測機器工場長 | 堀 和貴 |
| 経営統括本部情報システム部次長 | 羽田 幸彦 |
| 営業本部営業戦略部次長 | ※2塚本 晋平 |
◎は、委員長を示しています。
※1は、内部統制委員会のみの構成員を示しています。
※2は、リスクマネジメント委員会のみの構成員を示しております。
2026年6月26日開催予定の第104回定時株主総会後の構成員は、11名であり以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 |
| 取締役 | ◎原 克実 |
| 上席執行役員 | 友松 義浩 |
| 上席執行役員 | ※1佐々木 修 |
| 上席執行役員 | 宮原 弘樹 |
| 執行役員 | ※2本部 吉博 |
| 執行役員 | ※2塚本 晋平 |
| 経営統括本部経営企画部長 | 滝澤 聡 |
| 経理部長 | 松田 隆明 |
| 管理本部総務部長 | 加藤 浩子 |
| 製造本部上田計測機器工場長 | 堀 和貴 |
| 情報システム部次長 | 羽田 幸彦 |
◎は、委員長を示しています。
※1は、内部統制委員会のみの構成員を示しています。
※2は、リスクマネジメント委員会のみの構成員を示しております。
会社の機関・内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の効率化と取締役に対する業務執行への監督及び監査役会による監視機能を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。
(ハ)内部統制システムの基本方針と整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針について決定しており、その概要と整備の状況は以下のとおりであります。
(a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款並びに社会的倫理を遵守するために「長野計器グループ企業行動憲章」等の社内規程を制定しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席して職務の執行を監査しております。また内部統制委員会は、企業活動における職務執行が法令及び定款に適合することを確保する施策や対応策を講じる体制の整備を行っております。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務に係る情報を文書管理規程並びにその他の社内規程に従い、適切に文書を作成し、その保存及び管理を行っております。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク発生の防止及び損失の最小化を図るために、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、リスクマネジメント委員会が設置されており、同委員会は、リスク管理体制の整備を行っております。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を採用し、執行権限については執行役員に権限委譲を図り、職務の執行の効率化を図っております。また、経営委員会は、規程に基づき、権限委譲された事項の審議決議をするとともに、取締役会附議案件については、事前に審議を行い取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。
(e)当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等に限定せず「長野計器グループ企業行動憲章」等を遵守する体制の整備を行っております。またコンプライアンスマニュアル等を利用したコンプライアンス研修の企画・推進及び総括を行い、その実効性をあげるための方針や施策等を行っております。
(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等から事業の状況報告を定期的に受け、事前協議を行っております。また、重要事項については、取締役会に報告しており、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制を整備しております。
なお、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、長野計器グループ全体のリスク管理体制を構築する方針です。
(g)当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役よりその職務を補助すべき従業員が求められ、現在1名が兼務で当該業務に従事しております。
また、その業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。
(h)当社の監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の監査業務を補助すべき従業員は、監査役からのみ指揮命令を受けるものとし、監査の透明性を高めることから、人事異動等は、監査役会の同意を得て行う方針です。
(i)当社の監査役への報告に関する体制
当社又は子会社の取締役等が、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する可能性があるとき及び取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、適宜・適正に当社の監査役会に報告するような体制をとっております。
また、監査役は、重要な会議に出席するなど、取締役及び従業員の業務執行上の重要な情報を把握できる体制の整備を行っております。
(j)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行ったことにより、当社及び子会社の取締役及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止し、その徹底を図ります。
(k)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続に係る方針
当社は、監査役の職務の執行により発生する費用の前払等請求があったときは、監査役の職務に必要ないことを証明した場合を除き、速やかに支払う方針です。
(l)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備する体制をとっております。
監査部は、適宜内部監査の内容を監査役に報告し、監査役監査の実効性向上に協力しております。
(m)反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社は、反社会的勢力及び団体とは、警察等関係機関と連携体制を構築し、毅然とした態度で臨んでおりま
す。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
(ホ)補償契約の内容の概要等
該当事項はありません。
(へ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び「3 事業の内容」に記載の当社の国内子会社の取締役及び監査役(当該事業年度中に在任していた者を含む。)並びにJADE Sensortechnik GmbHのManaging Director等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟に伴い被保険者が負担することになった争訟費用及び損害賠償金等を補填するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、補填する額について限度額を設けること並びに法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為または被保険者による犯罪行為等に起因する損害等には補填の対象としないこととしております。
③取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
