有価証券報告書-第72期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定(Nakanishi Jaeger GmbH)
2022年12月31日に株式を取得したNakanishi Jaeger GmbHについては、前連結会計年度において、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が完了したため、のれんとして計上していた金額の一部を組み替えております。
この結果、暫定的に算定されたのれん2,681,665千円は、会計処理の確定により1,213,421千円減少し、1,468,244千円となっております。
また、前連結会計年度末ののれんは1,213,421千円減少し、商品及び製品は119,683千円、仕掛品は122,937千円、土地は27,049千円、建物及び構築物は539,396千円、機械装置及び運搬具は92,535千円、工具、器具及び備品は41,634千円、無形固定資産その他は752,195千円、繰延税金負債は482,011千円増加しております。

取得による企業結合(DCI International, LLC)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 DCI International, LLC
事業の内容 デンタルチェアーおよび歯科医院用各種用品の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、デンタル用ハンドピース、モータ等のインスツルメンツを主力事業としているところ、米国におけるインスツルメンツ市場での成長を図るべく、2020年10月、当社の子会社であるNSK America Holdings Inc.(以下、NAH)を通じて、デンタルユニット用パーツメーカーとして北米トップ企業であり、近年では米国デンタルチェアー市場において急成長を遂げているデンタルチェアーメーカーのDCI International, LLC(以下、DCI)の親会社であるSpencer Holdings (Oregon), LLCに出資し、Spencer Holdings (Oregon), LLCの持分の33%を取得いたしました。その後、2021年9月、DCIを存続会社、Spencer Holdings (Oregon), LLCを消滅会社とする合併により、NAHはDCIの持分を取得し、さらに同年12月にDCIの持分を追加取得し、当社グループのDCIに対する持分割合は49.00%となりました。
当社はこれまで、DCIとの提携関係を通じて、北米全域において、当社の多くのインスツルメントをDCIのデンタルチェアーとともにパッケージとして歯科医院の新規開業時に供給することや、北米の歯科市場において急成長している歯科医院のグループ組織DSO(Dental Service Organizations)に向けて魅力的な商品パッケージを提供することなどを通じて、両社のシナジー創出を図ってまいりました。
かかる状況下において、当社はシナジー効果を最大化すべく、2023年8月21日付の取締役会において、NAHを通じて各割当予定先がそれぞれ保有するDCIの残余の持分を取得し、DCIをNAHの完全子会社とすることに関して、NAHと割当予定先との間で、同日付で持分取得契約(MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT)(以下、本件持分取得契約)を締結することを決議し、NAHは同日付で本件持分取得契約を締結いたしました。また、当社は、同取締役会において、本件取引の一環として、割当予定先に対する本第三者割当を行うことを決議いたしました。
当社は、世界のデンタルインスツルメンツ市場をリードするポジションにあり、現在、北米市場においても力強く成長を続けています。現在当社が遂行する中期経営計画「NV2025+」においても、北米市場を重点市場と位置づけており、市場規模および成長性の観点からもその重要性が一層高まっています。このような中、DCIを完全子会社化することで、DCIの利益を取り込むとともに、両社のシナジーを一層深めることにより、事業収益の拡大が期待できると考えています。
(3)企業結合日
2023年8月31日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金及び当社株式の割当による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 49%
企業結合日に追加取得した議決権比率 51%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金および株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価		119,103千ドル(17,412,965千円)
取得の対価	現金	99,874千ドル(14,602,478千円)
	当社株式	24,996千ドル (3,654,450千円)
取得原価		243,974千ドル(35,669,894千円)

なお、当該取得原価に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)を当社が株式取得する直前の同社株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、当社が株式取得する直前の同社株式所有者に追加的に支払われる対価であり、DCIの2023年12月期から2024年12月期における業績の達成度合いに応じて、最大20,000千ドルの支払が行われます。
4.株式の種類別の算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
DCIの普通株式1株:当社の普通株式970.11株
(2)株式の算定方法
上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定しております。具体的には、2023年8月18日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,395円をもとに算定しております。
一方で、DCIは非上場会社であることから、第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、EBITDAを元に類似会社比較法によりDCIの企業価値を算定しております。
(3)交付した株式数
1,072,800株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益が11,497,835千円発生しております。
6.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等176,433千円
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
20,001,187千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
16年間にわたる均等償却
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,650,257千円
固定資産	16,574,319
資産合計	23,224,577
流動負債	1,740,305
固定負債	4,991,810
負債合計	6,732,115

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 12,084,965千円
営業利益 △1,179,530
経常利益 △1,046,804
税金等調整前当期純利益 △1,046,804
親会社株主に帰属する当期純利益 △1,028,454
1株当たり当期純利益 △12.07円
(概算額の算定方法)
当該企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、影響額の概算額については監査証明を受けておりません。
10.企業結合契約に定められた条件付取得対価の取得対価の内容及び今後の会計処理
(1)条件付き対価の内容
業績の達成度合いに応じて、条件付取得対価(アーンアウト対価)最大20,000千ドルを支払う契約を締結しております。
(2)今後の会計処理方針
取得対価の増額が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理する方針です。
取得による企業結合(桂林市鋭鋒医療器械有限公司)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 桂林市鋭鋒医療器械有限公司
事業の内容 超音波スケーラ等、歯科製品の開発・製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
桂林市鋭鋒医療器械有限公司は、2017年に創業した歯科機器メーカーで、激しい市場競争が続く中国市場において着実に事業規模を成長させてきました。主力のオーラルハイジーン機器や根管治療機器等を自社で開発・製造・販売しています。当社および桂林市鋭鋒医療器械有限公司は、それぞれが得意とする製品分野に特化するべく、グループとしての製品ラインアップは維持しながらも、開発・製造リソースの選択と集中を進めてまいります。当社は主力である歯科用ハンドピースやインプラントモーターをはじめ、オーラルハイジーン分野のハイエンド製品等にリソースを集約させていきます。また、桂林市鋭鋒医療器械有限公司は、得意とする根管治療機器やオーラルハイジーン分野のローエンド製品の開発・製造に特化しつつ、事業基盤の強化を進め、当面は中国市場での事業拡大を図っていきます。
(3)企業結合日
2023年10月30日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	129,236千人民元(2,644,179千円)
取得原価		129,236千人民元(2,644,179千円)

株式譲渡契約に基づく価格調整が完了しておらず、現時点では取得原価が確定しておりません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等52,200千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,958,396千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたって、均等償却といたします。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,224,947千円
固定資産	537,943
資産合計	1,762,890
流動負債	876,565
固定負債	200,541
負債合計	1,077,106

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,290,618千円
営業利益 △124,803
経常利益 △98,078
税金等調整前当期純利益 △98,078
親会社株主に帰属する当期純利益 △98,078
1株当たり当期純利益 △1.15円
(概算額の算定方法)
当該企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、影響額の概算額については監査証明を受けておりません。