四半期報告書-第57期第2四半期(平成27年12月1日-平成28年2月29日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1)業績
当第2四半期連結累計期間における医療機器業界は、先進国では医療費抑制政策や承認基準の厳格化等厳しさが続いているものの先進医療の導入が進み、新興国では人口の増加及び経済発展に伴う医療インフラの整備が進んでいるため、全体としては引き続き市場の拡大を見込んでおります。一方、当社グループを取り巻く環境は、日本政府による金融緩和策等を背景に、企業収益の向上、雇用環境の改善による消費の回復等の穏やかな回復基調にあるものの、新興国の景気減速、グローバルレベルでの競争激化、病院のコスト削減を求めたグループ購買化等の影響を受け、行先き不透明な状況で推移しております。
このような環境下、当社グループにおきましては、引き続き需要の拡大が見込まれる新興国市場において、中国の販売拠点 馬尼(北京)貿易有限公司 及びベトナムの販売拠点 MANI MEDICAL HANOI CO., LTD. を中心に現地マーケティングの強化を図り、ユーザーニーズの把握及び販売網の整備に努めましたが、中国販売代理店の再編及び新興国経済の低迷等の影響を受け、全体としては低調に推移しました。一方、先進国市場においては、デンタル関連製品を中心に国内の売上が好調に推移し、さらにドイツの子会社、Schütz Dental Group(以下、「SDG」という。)の売上も寄与したことから増収となりました。なお、SDGにおいては、当社製品の欧州販売・研究開発拠点としての位置づけを早期に確立すべく、引き続き体制整備に努めております。
一方、生産面について、海外工場におきましては、ベトナムの生産拠点MANI HANOI CO., LTD. は、生産工程移管の推進とともに、品質向上と原価低減を実現するため、生産効率の改善及び顧客への直接出荷体制の確立に努めてまいりました。さらに、将来の受注増加に対応するための新工場建築に向けた準備を進めてまいりました。また、ミャンマーの生産拠点MANI YANGON LTD. は、ベトナム生産拠点への一極集中を回避するため、生産能力増強を進めるとともに、品質管理システムの構築に努め、平成28年1月にISO13485の認証を取得しました。さらに、ラオスの生産拠点MANI VIENTIANE SOLE.CO.,LTD. は、社員の定着化・品質の安定化に努めてまいりました。国内工場におきましては、新製品の量産準備と並行して、海外生産拠点との連携強化に努めてまいりました。
開発面については、引き続き「世界一の品質」を実現・維持するための生産技術開発・既存製品改良研究を行うとともに、先進国での売上拡大を目指して新製品開発を進め、当第2四半期連結累計期間中の新製品として、「サージカルバー(MZBタイプ追加)」(デンタル関連製品)を発売いたしました。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は 7,818百万円(前年同期比27.5%増)、営業利益は 1,802百万円(同12.4%減)、経常利益は 1,725百万円(同18.3%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は 1,233百万円(同7.6%減)となりました。
セグメント別の業績概況は、次のとおりであります。なお、セグメントの売上高につきましては、外部顧客への売上高を記載しております。また、第1四半期連結累計期間から業績管理区分の見直しにより、従来「サージカル関連製品」に含まれておりましたアイド縫合針を「アイレス針関連製品」に変更しております。そのため以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後の区分に組み替えた数値で比較しております。
(サージカル関連製品)
前連結会計年度に引き続き、品質評価の高い眼科ナイフ及びステイプラーの売上が好調に推移したことから、売上高は 1,927百万円(前年同期比 1.9%増)となりました。また、売上高は増加したものの、円安による海外生産コストが増加したこと、ならびに海外生産工程移管に伴い、一時的に生産効率が悪化していること等から、セグメント利益(営業利益)は 488百万円(同 13.0%減)となりました。
(アイレス針関連製品)
アイド針の売上は好調に推移したものの、アイレス針は欧州大口顧客の入札不調による受注の減少及び原油価格の下落に伴う顧客の信用悪化により中東地域への売上が低調に推移したことから、売上高は 2,117百万円(前年同期比 1.0%増)となりました。また、売上高は増加したものの、円安による海外生産コストが増加したこと等から、セグメント利益(営業利益)は、804百万円(同11.0%減)となりました。
(デンタル関連製品)
中国販売代理店再編後の立ち上がりの遅延及びロシア経済の低迷等により新興国での売上が低調に推移したものの、SDGの売上が寄与したこと、ならびにリーマ・ファイル、カーバイドバー等の国内売上が好調に推移したことから、売上高は 3,773百万円(前年同期比 76.1%増)となりました。一方、売上高は大きく増加したものの、買収したSDG製品の利益率は当社既存製品よりも低い水準にあり改善が途上であること、またSDG買収に伴うのれん償却の影響等により、セグメント利益(営業利益)は509百万円(同14.0%減)となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ 683百万円減少し、 5,758百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、 1,713百万円(前年同期比 37.3%増)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が減少した一方、売上債権が減少したこと及びその他の流動負債が増加したこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、 1,923百万円(前年同期比 256.7%増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出及び無形固定資産の取得による支出が増加したこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、 452百万円(前年同期比 5.3%増)となりました。これは主に、配当金の支払が増加したこと等によるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①基本方針の内容
当社は医療機器メーカーとしての相応の事業規模を有するにいたっており、その事業範囲も、手術用医療機器関連製品の提供、糸メーカーへの手術用縫合針の供給、歯科医療機器関連製品の提供と比較的広い範囲に及び、また、海外での生産を拡大し、海外売上比率も高くなる等、グローバルな業務の展開を行っております。製品の高い品質を通じたエンドユーザーである医師との長期的かつ永続的な信頼関係の維持こそがこうしたオペレーションを支える原点であるだけに、必然的に長期的、グローバルな視野に立った経営が不可欠となります。
したがって、当社株式買付の提案を受けた場合に、その買付が近視眼的な視野に立っていないか等、当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、買付者の提案する事業計画の実現可能性・適法性、当社の有形無形の経営資源、ステークホルダーに与える影響とそれが企業価値に及ぼす影響、将来を見据えた施策の潜在的効果、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジー効果、当社の実情等につき十分に把握する必要があると考えております。
勿論、当社は、当社支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づいて行われるべきものと考えており、株式の大規模買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
当社取締役会は、上記に鑑みて、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
また、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっているものの、当社役員等の発行済株式に占める保有割合は低下しております。中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規事業への投資等に伴う資金調達の手段として、又は自己資本の充実のため資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これらを実施する場合には当社役員等の持株比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって持株比率が低下する可能性もあり、また、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、対応策として買収防衛策の導入が必要であると判断いたしました。
②不適切な支配の防止のための取組み
当社は、上述の基本的考え方につき株主の皆様のご承認をいただき、平成19年11月21日開催の定時株主総会において導入した当社株式の大規模買付行為への対応方針を、若干の修正を加えたうえで継続いたしております。
本対応策は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付又は公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。一方、当社取締役会は独立性の高い3名以上の社外取締役のみで構成する特別委員会を設置し、特別委員会は外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付内容の検討、株主の皆様への情報開示と代表執行役の提示した代替案の開示、買付者との交渉等を行います。買付者が本対応策の手続を順守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると特別委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告し、その勧告を受けた取締役会は、対抗措置発動についての承認を議案とする株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保します。
なお、本対応策の詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.mani.co.jp/)の平成25年10月22日付発表分に掲載しております。
③不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、以下の理由から、本対応策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア.株主意思の反映
本対応策は、その基本的考え方については、平成25年11月22日開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認の下に導入しております。また大規模買付行為を受け入れるか否かは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという方針で貫かれており、特別委員会により対抗措置を発動すべきとの勧告が取締役会に出された場合にも、同様にその勧告により株主総会が招集され、株主の皆様の決議によりはじめて発動が可能となります。
イ.独立性の高い社外者の判断と情報開示
当社は委員会設置会社であり、当社の執行役を監督する立場にある3名以上の独立性の高い社外取締役のみからなる特別委員会を構成することにより、当社経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
さらに、特別委員会の判断の透明性を高めるため、大規模買付者から提出された大規模買付意向表明書の概要、大規模買付者の買付内容に対する当社代表執行役の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項について、原則として株主の皆様に対しすみやかに情報開示を行います。
ウ.本対応策発動のための合理的な客観的要件の設定
本対応策は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動の勧告がなされないように設定されており、これらの客観的要件は基本方針における当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させております。これにより、当社経営陣による恣意的な発動を防止します。
エ.第三者専門家の意見の取得
特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。
(4)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、 658百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。