有価証券報告書-第41期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
株式会社ホロンに対する公開買付けによる連結子会社化
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社である株式会社ホロンを連結子会社とすることを目的として、同社の株式を金融商品取引法に基づく公開買付けにより追加取得することを決議いたしました。その後、平成30年6月22日までに希望する株式数の応募があり、本公開買付けは成立しております。
(1) 本公開買付けの概要
①公開買付け実施者:株式会社エー・アンド・デイ
②公開買付け対象者:株式会社ホロン
③買付けに係る株券の種類:普通株式
④本公開買付けの期間:平成30年5月14日(月)から平成30年6月22日(金)まで
⑤本公開買付けの価格:普通株式1株当たり920円
⑥買付株式数 :682,000株
⑦買付代金 金 627,440,000円
(買付株式数(682,000株)に、1株当たりの本公開買付価格(920円)を乗じた金額を記載しております)
⑧公開買付けに係る決済の開始日:平成30年6月29日(金)(予定)
(2) 本公開買付けの目的及び本公開買付け後の経営方針
当社及び株式会社ホロンは、両社のリソースを最大限利用し、両社のより一層の企業価値向上を図るため、具体的に、半導体関連機器、電子ビーム及びイオンビーム応用装置に関わる事業における、製品開発、製造・生産、販売及び保守に関わる協力によりシナジーの実現を目指してまいります。
当社としては、株式会社ホロンの現在の経営陣及び従業員には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力してもらいたいと考えており、本公開買付けの成立後も株式会社ホロンの現在の経営体制を維持する方針です。なお、本件買付け期間において、株式会社ホロンには取締役5名及び監査役3名がおり、うち取締役1名は当社の従業員を兼任しております。当社は、本公開買付けの成立後の株式会社ホロンの役員に関して、当社から株式会社ホロンに対して派遣する取締役を1名増員し合計2名とするべく、平成30年6月27日開催予定の株式会社ホロンの第33期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、当社が指定する取締役候補者2名を株式会社ホロンの取締役に選任する旨の取締役選任議案を上程するよう依頼しました。株式会社ホロンは、上記の当社による依頼を踏まえて、平成30年5月11日開催の株式会社ホロンの取締役会において、本定時株主総会に、当社が指名した澤良木宏氏及び池端整氏の2名を株式会社ホロンの取締役に選任する旨の取締役選任議案を本定時株主総会において上程しております。
(3) 本公開買付け後の状況
当社は本件買付け開始前の段階で株式会社ホロンの発行済み株式1,021,600株(株式所有割合30.58%)を保有しておりましたが、本件買付けにより取得する682,000株(株式所有割合20.42%)が加わる結果、1,703,600株(株式所有割合51.00%)を保有することとなります。これにより株式会社ホロンは当社の連結子会社となる予定であります。なお、本件買付け後も株式会社ホロンは上場を維持する予定であります。
また、当社は平成30年6月30日をみなし取得日として企業結合を行う予定です。本件企業結合による連結財務諸表への影響については、今後関係数値の確定を受けて精査を行ってまいります。