有価証券報告書-第46期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最も重要な課題のひとつであると認識しており、「わたしたちは、長年培ってきた「はかる」技術を社会に提供することを通じて、科学技術の発展、産業の高度化、人々の健康な生活に寄与し、豊かで持続的な社会づくりにグローバルに貢献する企業グループを目指します。」という経営理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備してコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、機関として取締役会と監査役会を有し、業務執行機能を強化するため執行役員制を採用しております。
まず、当社の経営は取締役7名(内 社外取締役4名)で構成された取締役会を事業運営の中枢として位置づけており、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに執行役員の業務の執行を監督しております。当期における取締役会は17回開催され、経営の基本方針その他重要事項を決定いたしました。さらに取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定について、公平性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。指名・報酬諮問委員会は、川田博社外取締役を委員長とし、ルディー和子(社外取締役)、梅澤英雄(社外監査役)、森島泰信、高橋浩二の5名で構成され、当期は2回開催しております。
[取締役会構成員の氏名等](提出日現在)
代表取締役 森島泰信(議長)
取締役 張皓、高橋浩二
社外取締役 川田博、大聖泰弘、重光文明、ルディー和子
また、執行役員を中心とする経営会議を原則として毎月1回以上開催し、当社及び子会社の経営上の業務執行に関して審議及び承認を行っております。
監査役会は、監査役3名(内 社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役の職務執行の監査を行っております。当期における監査役会は13回開催され、監査の方針・業務の分担等の決定、監査結果の協議等を行いました。
[監査役会構成員の氏名等](提出日現在)
常勤監査役 相良康博
社外監査役 綾克己、梅澤英雄
なお、綾克己氏は2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期が満了となりましたが、同株主総会に決議事項として付議しておりました監査役選任議案が可決されなかったことにより、監査役の員数に欠員が生じております。そのため、会社法第346条第1項に基づき、後任の監査役が就任するまでの間、同氏は監査役としての権利義務を有しており、上記人数にも含めております。今後、速やかに臨時株主総会を招集し、監査役選任議案を上程する予定であります。
当社の機関及び内部統制に関する体制は以下のとおりとなっております。
コーポレート・ガバナンス体制図

b.企業統治の体制を採用する理由
当社の現在の企業統治の体制につきましては、意思決定の迅速化と経営に対するチェック機能を効果的に機能させる事を目的として構築しております。
また、当社の社外取締役4名および社外監査役2名は、当社との間に特別の利害関係はなく、また豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。
なお、社外監査役綾克己氏は2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期が満了となりましたが、同株主総会に決議事項として付議しておりました監査役選任議案が可決されなかったことにより、監査役の員数に欠員が生じております。そのため、会社法第346条第1項に基づき、後任の監査役が就任するまでの間、同氏は監査役としての権利義務を有しており、上記人数にも含めております。今後、速やかに臨時株主総会を招集し、監査役選任議案を上程する予定であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、効率的かつ適正な内部牽制が作用するよう、組織機構の編成や社内規程等の整備を図るとともに、内部監査や外部監査等を通じて業務の適切な運用や不正発生の防止に努めております。また、法務的課題やコンプライアンス等の事項につきましては、必要に応じて随時、顧問弁護士の指導を仰いでおり、適切な対処に努めております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社ではリスク管理に関する統括責任者としてリスク管理担当役員を任命し、リスク管理の総括部門は総務部とし、それぞれのリスクに応じて個別に責任部門を定めております。
また、全社的なリスク管理推進に関わる課題を審議するため、リスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」に基づき総括管理を行い、各部門においてはそれぞれのリスクを管理するため、規程・マニュアル・ガイドライン等を制定し部門毎にリスク管理体制を構築しております。
c.子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
「A&Dホロングループ倫理憲章」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを、社内及びグループ各社に周知徹底しております。
関係会社は「関係会社管理規程」に基づき各担当部門がそれぞれ所管業務についての管理を行い、総合戦略企画室がこれらを横断した総括管理を行っており、管理にあたっては、その自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を求める他、承認・報告事項を定め円滑な管理を推進しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
e.役員等賠償責任保険(D&O保険)の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
f.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ⅱ 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益配分を行うためであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏 名	出席状況(出席率)
代表取締役執行役員社長	森島 泰信	全17回中17回(100.0%)
取締役執行役員副社長	張 皓	全17回中16回( 94.1%)
取締役専務執行役員	伊藤 貞雄(注)1	全17回中17回(100.0%)
取締役上席執行役員	髙橋 浩二(注)2	全14回中14回(100.0%)
社外取締役	川田 博	全17回中17回(100.0%)
社外取締役	大聖 泰弘	全17回中16回( 94.1%)
社外取締役	乾 裕(注)1	全17回中17回(100.0%)
社外取締役	重光 文明(注)2	全14回中14回(100.0%)
常勤監査役	須賀 孝明(注)3	全 3回中 3回(100.0%)
常勤監査役	相良 康博(注)2	全14回中14回(100.0%)
社外監査役	綾 克己(注)4	全17回中16回( 94.1%)
社外監査役	梅澤 英雄	全17回中17回(100.0%)

(注)1.伊藤貞雄氏及び乾裕氏は2023年6月27日開催の第46回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。
2.高橋浩二、重光文明及び相良康博の3氏は2022年6月24日に就任した後の出席状況を記載しております。
3.須賀孝明氏は2022年6月24日開催の第45回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。
4.綾克己氏は2023年6月27日開催の第46回定時株主総会の終結の時をもって任期が満了となりましたが、同株主総会に決議事項として付議しておりました監査役選任議案が可決されなかったことにより、会社法第346条第1項に基づき、監査役としての権利義務を有しております。
取締役会における具体的な検討事項は、株主総会に関する事項、取締役会に関する事項、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、経営統合に関する事項、サステナビリティに関する事項等であります。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏 名	出席状況(出席率)
社外取締役 指名・報酬諮問委員会委員長	川田 博	全2回中2回(100.0%)
社外取締役	乾 裕(注)1	全2回中2回(100.0%)
社外監査役	梅澤 英雄	全2回中2回(100.0%)
代表取締役執行役員社長	森島 泰信	全2回中2回(100.0%)
取締役専務執行役員	伊藤 貞雄(注)1	全2回中2回(100.0%)

(注)1.伊藤貞雄氏及び乾裕氏は2023年6月27日開催の第46回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、役員及び執行役員に関する事項、役員報酬制度に関する事項等であります。