四半期報告書-第96期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2022年6月28日開催の第95期定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といい、本制度導入のために設定される信託を「本信託」といいます。)を導入する旨を決議しておりますが、2022年8月4日開催の取締役会において、本信託の受託者が行う当社株式取得(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.本信託の概要
名称:役員向け株式交付信託
委託者:当社
受託者:三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
受益者:取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人:当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使:信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日:2022年8月30日
金銭を信託する日:2022年8月30日
信託終了日:2027年8月末日(予定)
2.本信託の受託者による当社株式取得に関する事項
取得する株式の種類:普通株式
株式の取得資金として当社が信託する金額:129,285,000円
取得する株式の総数:45,000株
株式の取得方法:自己株式の処分による取得
株式の取得時期:2022年8月30日
3.第三者割当による自己株式の処分
(1)処分の概要
処分期日:2022年8月30日
処分する株式の種類及び数:当社普通株式45,000株
処分価額:1株につき2,873円
処分総額:129,285,000円
処分予定先:三井住友信託銀行株式会社(信託口)
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))
その他:本自己株式処分については、有価証券届出書の効力発生を条件といたします
(2)処分の目的及び理由
当社は、2022年6月28日開催の第95期定時株主総会において本制度の導入を決議しておりますが、本自己株式処分は、本制度導入のために設定される本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
(連結子会社間の合併)
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

	結合企業	被結合企業
	(吸収合併存続会社)	(吸収合併消滅会社)
① 名称	河合貿易(上海)有限公司	河合楽器(中国)有限公司
② 事業内容	鍵盤楽器の卸販売等	鍵盤楽器の卸販売、音楽教室 事業、調律事業等

(2)企業結合日
2022年12月1日(合併予定日)
(3)企業結合の法的形式
河合貿易(上海)有限公司を存続会社、河合楽器(中国)有限公司を消滅会社とする吸収合併方式といたします。
(4)結合後企業の名称
カワイ楽器(中国)有限公司(仮称)
2022年12月1日を効力発生日として、河合貿易(上海)有限公司の商号を変更する予定であります。
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社は、2022年8月4日開催の取締役会において、当社の連結子会社である河合貿易(上海)有限公司と河合楽器(中国)有限公司の2社の、河合貿易(上海)有限公司を存続会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。
当社グループが中国市場で推進する楽器教育事業において、鍵盤楽器の卸販売等を行っている河合貿易(上海)有限公司と、中国市場の統括会社であり鍵盤楽器の卸販売、音楽教室事業及び調律事業等を行っている河合楽器(中国)有限公司を統合し、当社が推進する三位一体(販売、教育、調律)活動を中国市場においても展開することで、更なる事業規模の拡大を図るとともに、当社グループの組織運営の合理化や資金効率の向上を図ることが本合併の目的であります。
(合併の日程)
合併承認取締役会(当社) 2022年8月4日
合併契約締結(当事会社) 2022年8月8日(予定)
合併期日(効力発生日) 2022年12月1日(予定)
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
3.その他
被結合企業として消滅する河合楽器(中国)有限公司は特定子会社に該当しております。また、存続会社として結合企業となる河合貿易(上海)有限公司は新たに特定子会社に該当することとなる予定です。