四半期報告書-第89期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び新株の発行)
当社は、平成27年11月5日の取締役会において、オンキヨー株式会社(以下、「オンキヨー」といいます。)と資本業務提携に関する基本契約(以下、「本契約」といいます。)を締結すること、及び、同社が発行する第三者割当による新株式を当社が引き受けること(以下、「本株式引受」といいます。)、ならびに当社が同社を割当先とした第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を実施することを決議いたしました。
Ⅰ.資本業務提携の概要
1. 資本業務提携の理由
当社は、経営理念として「創造性豊かな好感度企業をめざして…」を掲げ、音楽を通じて感動と満足をお届けする「感動製造業」であり続けるべく、より良い楽器づくりと音楽文化への貢献を目的として企業活動を続けております。展開する事業は、祖業であるピアノ事業を礎に電子楽器事業、音楽教室を初めとした教育関連事業、金属事業、塗装事業、音響事業、情報関連事業と多彩に広がっており、主力の楽器事業では、1927年の創業以来守り続けるピアノづくりの伝統に革新を加え、世界に知られるブランドを確立してまいりました。近年では、収益力の拡大に向け高付加価値商品の販売拡大に注力するとともに、営業基盤の強化やコスト改善に積極的に取組み、業務提携等の協業にも力を入れ事業の拡大に努めております。
一方、オンキヨーは、「VALUE CREATION」を経営理念に掲げ、世の中に驚きと感動を提供していくために、アンプ・スピーカー等の生産、販売を行うAV事業及び車載用、TV・PC用スピーカー等の生産、販売を行うOEM事業に注力し、事業を展開しております。また、オーディオ市場にて話題のハイレゾ音源においては、ハイレゾ音源配信サイト「e-onkyo music」の運営や、ハイレゾ音源再生機器の生産・販売を行うなどして市場開拓を続けております。
当社とオンキヨーはともに音楽に関連する機器を製造する企業として、長年それぞれの分野において高い技術やノウハウを誇り、また、世の中に感動を届け、世界の音楽文化創造の担い手としての責務を果たすため高品質な製品やサービスを提供してまいりました。今回の両社の業務提携により、両社グループの技術力、ブランド力を融合し、また相互の経営資源を有効に補完し合うことで、新規カテゴリ製品の共同開発による新規市場の開拓、両社製品の販売拡大、製品や教育サービスにおける付加価値向上を実現するとともに、両社グループのサービス・販売部門等の各拠点の設備を相互利用するなどの事業基盤の有効活用を通じた経営の効率化を目指してまいります。
これら業務提携を着実に推進していくに当たり、両社がお互いの株式を保有することにより、両社グループの関係が一層深化した状況で協業することで事業面のシナジーが最大限発揮され、両社グループの企業価値向上に繋がるものと考えております。
2. 資本業務提携の内容等
(1) 資本業務提携の内容
本提携の内容は以下のとおりです。
① 電子楽器等の新規カテゴリ製品や、カワイ音楽教室とオンキヨーグループのハイレゾ音源配信サービスとで
連携して行う新サービス開始に向けた両社による研究開発と販売
② 上記新規カテゴリ製品や新サービス及び両社製品やサービスのマーケティングにおける連携
③ コールセンター等のサービス拠点、国内外の事業所の相互利用を含めた、バックオフィスにおける連携
④ 電子部品、木材等の調達や、生産における連携
⑤ 株式の相互保有
(2) 当社が新たに取得するオンキヨーの株式の数、本株式引受後及び本株式引受前の発行済株式総数に対する
割合
各種法令に基づく必要手続の効力発生(有価証券届出書の効力発生を含む。)を条件として、本契約に伴い、当社が本株式引受により新たに取得する予定のオンキヨーの株式の数、本株式引受後及び本株式引受前の発行済株式総数に対する割合は以下のとおりです。

① 取得する株式の数	8,080,600株
② 本株式引受後の発行済株式総数に対する割合	9.94%
③ 本株式引受前の発行済株式総数に対する割合	11.04%

(3) オンキヨーが新たに取得する当社の株式の数、本第三者割当増資後及び本第三者割当増資前の発行済株式
総数に対する割合
各種法令に基づく必要手続の効力発生(有価証券届出書の効力発生を含む。)を条件として、本契約に伴い、オンキヨーが本第三者割当増資により新たに取得する予定の当社の株式の数、本第三者割当増資後及び本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合は以下のとおりです。詳細につきましては、後記「Ⅱ.新株式の発行について」に記載のとおりであります。

① 取得する株式の数	450,000株
② 本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合	5.00%
③ 本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合	5.26%

Ⅱ.新株式の発行について
1. 募集株式の概要

① 払込期日	平成27年11月24日
② 発行新株式数	普通株式 450,500株
③ 発行価額	1株につき 2,278円
④ 調達資金の額	1,026,239,000円
⑤ 資本組入額	1株につき 1,139円
⑥ 資本組入額の総額	513,119,500円
⑦ 募集または割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、有価証券届出書の効力発生を条件に、全株式をオンキヨーに割当てます。

2. 募集の目的及び理由
(1) 募集の目的及び理由
前記「Ⅰ.1.資本業務提携の理由」に記載のとおり、当社とオンキヨーは、それぞれの技術力、ブランド力を融合し、また相互の経営資源を有効に補完し合うことで、新規カテゴリ製品の開発による新規市場の開拓、両社製品の販売拡大、製品や教育サービスにおける付加価値の向上を目指し、この度本契約を締結することといたしました。
(2) 第三者割当による株式の発行を選択した理由
本第三者割当増資は、オンキヨーとの本契約内容を開始するに当たってのファイナンスとして、また、人、技術、事業拠点等の経営資源を供出し合う前提としての強固な信頼関係を構築するために実施するものです。相互の株式を保有する強固な信頼関係に基づく協業体制を確実かつ迅速に構築するためには、昨今の当社株式の市場における流動性も考慮し、双方が第三者割当の方法を取ることが最善であると判断いたしました。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額(差引手取概算額)

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,026,239,000	6,500,000	1,019,739,000

(注)上記調達に係る手数料の内訳概算額は、弁護士等の報酬約5,000,000円、有価証券届出書作成委託費用約
1,000,000円、その他登記費用等の事務費用約500,000円です。
(2) 調達する資金の具体的な使途
本契約を推進するに当たり、まず速やかに強固な信頼関係を構築することが必要と考えており、上記差引手取金額は、オンキヨーが新たに発行する普通株式の取得に全額充当いたします。支出予定時期は、平成27年11月24日であります。
新規カテゴリ製品・サービスの共同研究開発、これに伴う人材の交流や必要設備の取得、相互保有資源の共用等を通じた経営効率化の取組み等、本契約の内容に取組む過程での必要資金は、手元資金から別途充当いたします。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
当社は、オンキヨーとの提携業務を推進していくに当たり、両社の間で安定した信頼関係を構築するために、互いの株式を保有する形での資本提携が必要であると考えております。当社といたしましては、本提携により、新規カテゴリ製品・サービスによる収益の拡大や経営効率の改善が可能となり当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、前記調達する資金の使途については合理性があると判断しております。