有価証券報告書-第84期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を以下のとおり定めています。決定方針については、指名等諮問委員会にて審議の上、取締役会にて決議しています。
当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役ごとの報酬限度額の範囲内で決定しています。
なお、報酬水準等については外部調査機関の報酬調査を参考にするほか、報酬に関する事項については、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名等諮問委員会において事前に審議し、取締役会に答申する体制としています。
(イ) 取締役(監査等委員を除く)の報酬
取締役(監査等委員を除く)の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬及び長期インセンティブとしての株式報酬によって構成しています。ただし、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成しています。
固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の比率は特段定めていません。
ⅰ) 固定報酬
固定報酬は、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が各取締役の役職・業務執行の有無等の役割に応じて個人別の報酬額を決定し、毎月同額を支給します。
ⅱ) 業績連動報酬
業績連動報酬は、連結営業利益を指標とし、取締役会にて決定する限度額の範囲内で、各取締役の役職に応じたポイントをもとに事前に取締役会が定めた算式により算出した額を、毎年一定の時期に支給します。
さらに、支給対象年度を含む直近3事業年度の連結営業利益平均値及び支給対象年度の連結営業利益のいずれもが、事前に取締役会で定めた金額を超過する場合には、追加の業績連動報酬を支給します。なお、追加支給する金額については、事前に取締役会で定めた算式により算出した額とします。
ⅲ) 株式報酬
株式報酬は譲渡制限付株式とし、取締役会にて各取締役の役職に応じた個人別の割当株式数を決定し、毎年一定の時期に支給します。譲渡制限については、対象取締役が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合に解除します。
(ロ) 取締役(監査等委員)の報酬
取締役(監査等委員)の報酬は、業務執行を行う取締役から独立して監査・監督を行う立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成しています。個人別の報酬額は、監査等委員の協議により決定し、毎月同額を支給します。
(補足) 取締役(監査等委員を除く)の1人当たりの業績連動報酬の計算方法
取締役(監査等委員を除く)の1人当たりの業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるために連結営業利益を指標としており、以下の算式により算出しています。
・ 連結営業利益 × 0.3% × 各取締役のポイント ÷ 取締役のポイント合計(※)
ただし、業績連動報酬(総額)は8.8億円を上限とし、連結営業利益が4,000億円の場合に上限に達するようにします。
(※)取締役のポイント合計が30.0を下回る場合は、30.0(固定)とする。
取締役の役職別ポイント及び人数

役職	ポイント	取締役の数(人)	ポイント計
代表取締役 社長	6.0	1	6.0
代表取締役 フェロー	4.5	1	4.5
取締役 兼 専務執行役員	4.5	1	4.5
取締役 兼 常務執行役員	3.0	1	3.0
取締役 兼 上席執行役員	2.0	2	4.0
合計	-	6	22.0

(注)上記は、2024年6月28日現在における取締役の数で計算しています。
・ 直近3事業年度(支給対象年度を含む)の連結営業利益平均値が4,000億円を超過しかつ支給対象年度における連結営業利益が4,000億円を超過する場合に加算:
(直近3事業年度(支給対象年度を含む)の連結営業利益平均値 - 4,000億円) × 0.02%
ただし、1人当たりに加算する報酬は4,000万円を上限とします。
留意事項
・ 取締役は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。
・ 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは連結営業利益とします。
・ 業績連動報酬に係る指標である連結営業利益の目標については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 目標とする経営指標」に記載のとおり定めていません。なお、当事業年度に係る連結営業利益の実績は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 ② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりです。
・ 業績連動報酬額の計算に用いる連結営業利益及び連結営業利益平均値の金額については1億円未満切捨てとします。ただし、業績連動報酬の加算要件において、連結営業利益及び連結営業利益平均値の金額が4,000億円を超過するか否かを判定する際の金額については1円単位とします。
・ やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(1月未満の端数切上)にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、ⅰ)固定報酬と業績連動報酬を合わせた金銭報酬、ⅱ)株式報酬に区分して、以下のとおり株主総会において決議いただいています。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与(賞与含む)は含まれていません。
ⅰ)金銭報酬:年額18億円以内
うち固定報酬は年額5億円以内(うち社外取締役1億円以内)
2024年6月27日開催の第84期定時株主総会において決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は8名(うち社外取締役2名)です。
ⅱ)株式報酬:譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額として年額1億円以内、株式数の上限は年10,000株(※)以内
※当社は、2022年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行いました。株式数の上限については、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。
2022年6月29日開催の第82期定時株主総会において決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は6名(うち社外取締役1名)です。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第76期定時株主総会において、年額1億円以内と決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名です。
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定 報酬	業績連動 報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	1,165	186	942	37	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	32	32	-	-	1
社外役員	41	41	-	-	4

(注)1 取締役(監査等委員を除く)の報酬額は定時株主総会後の取締役会において、取締役(監査等委員)の報酬額は同取締役会後の監査等委員会における監査等委員の協議により、それぞれ任期中の金額を決定しています。(任期満了に伴う改選がある場合に限る。)
2 当事業年度の取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容は、指名等諮問委員会で審議の上、取締役会にて決議された決定方針に則り、固定報酬については代表取締役社長が各取締役の役職・業務執行の有無等の役割に応じて決定した額を、業績連動報酬については取締役会が定めた算式により算出した額を支給していますので、当社取締役会は、決定方針に沿うものと判断しています。
3 各取締役の職責にかかる評価を俯瞰的に行うには代表取締役社長が最も適していると判断したため、代表取締役社長 古川俊太郎に対して、当事業年度の取締役(監査等委員を除く)に対する固定報酬の個人別の報酬額の決定を委任しています。当該報酬額の決定に際しては、任意の指名等諮問委員会において事前に審議を行っています。
4 使用人兼務取締役に対して支払った使用人給与額(賞与含む)は125百万円で、上記金額には含めていません。
5 譲渡制限付株式報酬の金額は、当事業年度に費用計上した金額です。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定 報酬	業績連動 報酬	譲渡制限付 株式報酬
古川 俊太郎	358	取締役(監査等委員を除く)	提出会社	78	268	12
宮本 茂	286	取締役(監査等委員を除く)	提出会社	72	208	6
高橋 伸也	226	取締役(監査等委員を除く)	提出会社	12	208	6
柴田 聡	166	取締役(監査等委員を除く)	提出会社	12	148	6
塩田 興	126	取締役(監査等委員を除く)	提出会社	12	108	6

(注) 譲渡制限付株式報酬の金額は、当事業年度に費用計上した金額です。