四半期報告書-第59期第2四半期(平成28年2月1日-平成28年4月30日)

(重要な後発事象)
当社執行役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成28年6月14日開催の報酬委員会において、執行役報酬制度の見直しを行い、執行役退職慰労金制度を廃止すること及び執行役に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度を導入いたしました。
1.本制度導入の目的
当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲をさらに高めるため、当社執行役に対し、新たに中長期の業績連動報酬として、「業績連動型株式報酬制度」を導入することとします。
本制度は、当社の業績および株式価値と執行役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2.執行役退職慰労金の廃止
本制度の導入にあたり、現行の執行役退職慰労金制度を廃止しました。
なお、当社が、執行役に対して、各執行役の退任時に支払う退職慰労金の額は、平成27年10月29日開催の報酬委員会で決議された52,600千円のみであり、かかる金額については長期未払金として計上しております。
3.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、経営目標とする財務指標に対する達成度等一定の基準に応じて当社が各執行役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各執行役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、執行役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として執行役の退任時です。
<本制度の仕組みの概要>① 当社は執行役を対象とする執行役株式交付規程を制定します。
② 当社は執行役を受益者とした執行役株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、報酬委員会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(取引所市場から取得する方法や、自己株式の処分による方法によります。)。
④ 信託期間を通じて執行役株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社および当社役員から独立している者とします。)を定めます。
本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 執行役株式交付規程に基づき、当社は執行役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 執行役株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした執行役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ執行役株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
⑦ 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ執行役株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社および当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(2)本制度の対象者
当社執行役
(3)信託の設定
当社は、後記(8)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記(6)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
(4)信託期間
信託期間は、平成28年6月30日(予定)から平成33年2月末日(予定)までの約5年間とします。但し、後記(5)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(5)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
本信託は、平成28年10月末で終了する事業年度から、平成32年10月末で終了する事業年度までの5事業年度(以下「対象期間」といいます。)の業績に連動させる報酬として、当該信託期間中に、本制度により当社株式を執行役に交付するのに必要な当社株式の取得資金を、金150百万円(1年につき金30百万円とし、信託期間に乗じた金額です。)を上限とする金員を拠出し、一定の要件を満たす執行役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の報酬委員会の決定により、信託期間を延長(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)し、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により執行役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金30百万円を乗じた金額を上限とする金員を本信託に追加拠出します(ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(執行役に付与されたポイント数に相当する当社株式で交付が未了であるものを除きます。)または金銭がある場合には、追加拠出の上限額は、延長した信託期間の年数に金30百万円を乗じた金額からかかる残存株式相当額(延長する前の信託期間の末日における帳簿価額で評価します。)および残存金額を控除した額とします。)。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記(7)のポイント付与および(8)の当社株式の交付を継続します。
(6)本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記(5)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得を予定しております。
なお、信託期間中、執行役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に執行役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記(5)の報酬委員会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(7)各対象執行役に付与されるポイントの算定方法
当社は、報酬委員会で定める株式交付規程に基づき、各執行役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に役位別基準に応じたポイントに、経営目標とする財務指標に対する達成度等一定の基準に応じて算定される数のポイントを付与します。ただし、当社が執行役に付与するポイントの総数は、1年当たり16,800ポイントを上限とします。
(8)各対象執行役に対する当社株式の交付
各執行役に交付すべき当社株式の数は、当該執行役に付与されたポイント数に1.0(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
各執行役に対する当社株式の交付は、各執行役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
なお、執行役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として執行役の退任時としますが、執行役がその職を退任後、取締役となった場合は、取締役の職を退任する時に交付を受けるものとします。
(9)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(10)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(11)信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社および当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
(ご参考:本信託の概要)
① 名称:執行役向け株式交付信託
② 委託者:当社
③ 受託者:三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者:当社執行役のうち受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社および当社役員と利害関係のない第三者
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 信託契約日:平成28年6月30日(予定)
⑧ 信託の期間:平成28年6月30日(予定)～平成33年2月末日(予定)
⑨ 制度開始日:平成28年6月30日(予定)
⑩ 信託する金額:約150百万円(予定)
⑪ 取得する株式の数:84,000株
⑫ 株式の取得方法:第三者割当による取得
⑬ 株式の取得日:平成28年6月30日(予定)
第三者割当による自己株式の処分
当社は、平成28年6月14日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
(目的及び内容)
当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲をさらに高めるため、当社執行役に対し、新たに中長期の業績連動報酬として、「業績連動型株式報酬制度」を導入することとします。
本制度は、当社の業績および株式価値と執行役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度導入に当たっては、当社が金員を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、対象となる執行役に株式を交付致します。
本自己株式の処分は、本制度導入のために設定される信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社(信託E口)に対して行うものであります。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(処分要領)

(1) 処分期日	平成28年6月30日(予定)
(2) 処分株式数	当社普通株式84,000株
(3) 処分価額	1株につき1,470円
(4) 資金調達の額	123,480,000円
(5) 処分方法 (処分予定先)	第三者割当による処分 (処分予定先:三井住友信託銀行株式会社(信託E口))