四半期報告書-第64期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(1)経営成績に関する説明
(2015年3月期第3四半期連結累計期間におけるハイライト)

・ トイズユニオン㈱および㈱タツノコプロの株式譲渡による影響を除いた売上高は3四半期連続で前年を上回りました。 ・ 新中期経営方針の一つ「ビジネスの構造改革」を進める重要な施策の一つとして、本社組織改革および国内機能子会社3社(㈱タカラトミービジネスサービス、㈱タカラトミーエンジニアリング、トミー興産㈱)の合併を実施いたしました。 ・ TPGとの事業提携に一定の成果が得られたことから同社との資本・事業提携を解消するとともに、自己株式の取得および転換社債型新株予約権付社債の買入消却を実施いたしました。 ・ 国内市場において、小学生男児向け玩具の競争環境が大きく変化している中、「プリパラ」(事業展開半年で会員登録数は会社想定を上回る100万人突破)、「アナと雪の女王」(全世界歴代興行収入 アニメーション映画歴代No.1)、「WIXOSS」(深夜アニメとの連動により人気を博し会社想定を上回る販売実績)、「トランスフォーマー」(2014年夏に公開された映画が世界的にヒット)の販売が好調に推移し、競争環境の変化に対応したヒット商品を創出いたしました。 ・ 国内玩具市場における年末年始商戦は前年同期比および会社想定を上回る店頭販売状況となりました。 ・ 北米地域では「John Deere」が人気を博すとともに、ポケモン関連商品や哺乳瓶・カップなどのフィーディング商品の販売が好調に推移し、安定的なビジネス基盤が確立しつつあります。一方、欧州地域では主要顧客が商品の在庫水準を引き下げたことに加え、競合他社との価格競争が激化したことにより、当社の出荷に影響が続きました。 ・ 仕入原価の上昇などにより売上総利益が減少したことに加え、戦略的に広告宣伝費および研究開発費を増加させたこともあり営業利益が減少いたしました。 ・ 第1四半期決算において、特別損失として、子会社における営業用ファックスの民事訴訟の和解費用および不適切な会計処理に伴う損失などを計上しております。

(経営成績に関する分析)
<連結業績概要>(単位:百万円)

	2014年3月期 第3四半期	2015年3月期 第3四半期	増減	増減率(%)
売上高	123,787	117,508	△6,279	△5.1
営業利益	5,646	3,662	△1,983	△35.1
経常利益	6,060	3,471	△2,589	△42.7
四半期純利益	2,137	65	△2,072	△96.9

※(参考資料)トイズユニオン㈱および㈱タツノコプロを除いた連結業績概要 (単位:百万円)

	2014年3月期 第3四半期	2015年3月期 第3四半期	増減	増減率(%)
売上高	117,309	117,508	199	0.2
営業利益	5,521	3,662	△1,859	△33.7
経常利益	5,915	3,471	△2,444	△41.3
四半期純利益	2,010	65	△1,944	△96.7

売上高は、117,508百万円(前年同期比5.1%減)となりました。
中核の玩具事業の強化と経営効率化を図る戦略的プランの一環として、トイズユニオン㈱および㈱タツノコプロの株式を譲渡し、連結の範囲より除いたことが主な減収要因であり、その影響額は6,478百万円であります。なお、トイズユニオン㈱および㈱タツノコプロを除いた売上高は前年同期比199百万円増加し、3四半期連続で前年を上回りました。
営業利益は、3,662百万円(同35.1%減)となりました。
仕入原価の上昇などにより売上総利益が減少したことに加え、マーケティングおよび新商品開発の強化を図るため、戦略的に広告宣伝費および研究開発費を前年同期比474百万円増加させたこともあり営業利益が減少いたしました。
経常利益は、3,471百万円(同42.7%減)となりました。
主な減少要因は、営業外収益における為替差益が減少したことによるものです。
四半期純利益は、65百万円(同96.9%減)となりました。
当社の米国連結子会社における営業用ファックスの民事訴訟の和解費用1,137百万円および㈱タカラトミーエンタメディアの不適切な会計処理に伴う不正関連損失214百万円など特別損失1,696百万円を計上いたしました。また、法人税等は税金等調整前四半期純利益の減少などにより前年同期比1,020百万円減少いたしました。
<セグメント別業績の概況>(単位:百万円)

		2014年3月期 第3四半期	2015年3月期 第3四半期	増減	増減率(%)
売上高		123,787	117,508	△6,279	△5.1
	日本	86,615	81,142	△5,472	△6.3
	北米・欧州・オセアニア	33,442	32,628	△814	△2.4
	アジア	41,326	43,065	1,738	4.2
	消去又は全社	△37,596	△39,327	△1,731	-
営業利益又は営業損失(△)		5,646	3,662	△1,983	△35.1
	日本	8,249	6,095	△2,153	△26.1
	北米・欧州・オセアニア	△106	△71	35	-
	アジア	694	1,626	931	134.2
	消去又は全社	△3,191	△3,988	△797	-

<日本>(単位:百万円)

	2014年3月期 第3四半期	2015年3月期 第3四半期	増減
売上高	86,615	81,142	△5,472
営業利益	8,249	6,095	△2,153

国内市場におきましてはアミューズメントマシン「プリパラ」(事業展開半年で会員登録数が100万人を突破)および「アナと雪の女王」(全世界歴代興行収入 アニメーション映画歴代No.1)関連商品などの女児向け商品や、トレーディングカード「WIXOSS」(深夜アニメとの連動により人気を博し会社想定を上回る販売実績)などのハイターゲット向け商品が人気を博しており、競争環境の変化に対応したヒット商品を創出することができました。さらに、海外向け輸出の「トランスフォーマー」(2014年夏に公開された映画が世界的にヒット)関連商品が順調な販売となるとともに、消費税の増税など消費環境が厳しい中において「トミカ」や「プラレール」など定番商品も堅調に推移いたしました。一方、小学生男児向け玩具の競争環境が大きく変化した影響により、トレーディングカードゲーム「デュエル・マスターズ」などの販売が減少しました。売上高は81,142百万円(前年同期比6.3%減)となりましたが、主な要因は、前述のとおりトイズユニオン㈱および㈱タツノコプロの株式譲渡に伴う影響額6,478百万円によるものです。利益面では、仕入原価の上昇に伴う売上総利益の減少に加え、広告宣伝費および研究開発費を戦略的に増加させており、営業利益6,095百万円(同26.1%減)となりました。
<北米・欧州・オセアニア>(単位:百万円)

	2014年3月期 第3四半期	2015年3月期 第3四半期	増減
売上高	33,442	32,628	△814
営業損失(△)	△106	△71	35

TOMY Internationalグループにおきましては、北米地域では農耕車両玩具「John Deere」の人気が継続するとともに、ポケモン関連商品や哺乳瓶・カップなどのフィーディング商品の販売が好調に推移し、安定的なビジネス基盤が確立しつつあります。欧州地域におきましては新たに、6月よりポーランドに支店を設立するとともに、7月にロシアに現地法人を開設し、両国における玩具代理店との取引強化による販路拡大を図りました。一方、主要顧客が商品の在庫水準を引き下げことに加え、競合他社との価格競争が激化したことにより、商品出荷が低調に推移しました。また、利益率の低いカプセル玩具事業を縮小したことから、売上高は32,628百万円(前年同期比2.4%減)となりました。利益面では、値引き販売などにより原価率が悪化したものの、販売費及び一般管理費を圧縮したことで、営業損失71百万円(前年同期営業損失106百万円)となりました。
<アジア>(単位:百万円)

	2014年3月期 第3四半期	2015年3月期 第3四半期	増減
売上高	41,326	43,065	1,738
営業利益	694	1,626	931

ASEAN諸国におきましては、国や地域の購買水準に合わせた価格や、現地の子どもの嗜好を反映した新商品開発を推進しております。シンガポールにおきましては10月よりリールとロッドで操作する男児向け玩具「テイルバトラー」の販売をスタートいたしました。また、バトルロボット玩具「ブラストファイター」はインドネシアなどアジア10ヵ国での展開に向けた準備を進めております。売上高は、43,065百万円(前年同期比4.2%増)と堅調に推移し、営業利益は、中国事業からの一部撤退による販売費及び一般管理費が減少したことなどから1,626百万円(同134.2%増)となりました。
財政状態(連結)の変動状況は次のとおりであります。
<資産>流動資産は、前連結会計年度末に比較して7,824百万円増加し、98,419百万円となりました。これは主として、現金及び預金が減少した一方で、受取手形及び売掛金、商品及び製品が増加したことによるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比較して5,982百万円増加し、71,760百万円となりました。これは主として、リース資産、のれんおよびその他の無形固定資産が増加したことによるものです。
<負債>流動負債は、前連結会計年度末に比較して3,938百万円増加し、45,104百万円となりました。これは主として、1年内償還予定の新株予約権付社債を償還した一方で、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払費用、未払法人税等が増加したことによるものです。
固定負債は、前連結会計年度末に比較して8,988百万円増加し、73,381百万円となりました。これは主として、新株予約権付社債を買入消却した一方で、長期借入金が増加したことによるものです。
<純資産>純資産は、前連結会計年度末に比較して848百万円増加し、51,756百万円となりました。これは主として、自己株式の取得により減少した一方で、為替換算調整勘定が増加したことによるものです。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第3四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」)は、前連結会計年度末に比較して8,698百万円減少し、37,626百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期に比較して3,204百万円減少し、94百万円の支出となりました。これは主として、減価償却費5,237百万円、仕入債務の増加2,497百万円、税金等調整前四半期純利益1,783百万円、未払費用の増加1,270百万円、のれん償却額1,204百万円、未払金の増加1,163百万円等による資金の増加があった一方で、売上債権の増加10,227百万円、たな卸資産の増加3,350百万円等による資金の減少があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期に比較して802百万円減少し、1,737百万円の支出となりました。これは主として、有形固定資産の売却による収入1,535百万円等による資金の増加があった一方で、有形固定資産の取得による支出2,576百万円、無形固定資産の取得による支出763百万円等による資金の減少があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期に比較して4,280百万円減少し、8,266百万円の支出となりました。これは主として、長期借入れによる収入17,000百万円等による資金の増加があった一方で、転換社債の買入消却による支出7,400百万円、転換社債の償還による支出4,900百万円、自己株式の取得による支出6,196百万円、長期借入金の返済による支出4,248百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出2,304百万円等による資金の減少があったことによるものです。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
平成26年8月8日に社内調査委員会より「調査報告書」が提出され、当社の連結子会社において実態を伴わない取引と不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。当社としましては、これらの事案を厳粛かつ深刻に受け止めると共に、同「調査報告書」で提言された再発防止策を実施することで、コンプライアンス意識の再徹底と当社グループの内部統制のさらなる強化に取り組んでまいります。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
<当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について>当社は、平成25年6月26日開催の当社第62回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針(以下「本対応方針」といいます)を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て(以下「対抗措置」といいます)を行うことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。
1.本対応方針の概要
本対応方針の概要は以下に記載するとおりですが、本対応方針の詳細については、当社ホームページ掲載の平成25年5月14日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。
(参考URL:http://www.takaratomy.co.jp/release/index.html)
①当社が発行者である株券等が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます)を行おうとする者(以下「買付者」といいます)は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。
②当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。
③特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付行為等にかかる買付内容を検討するために必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長60営業日以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います(なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます)。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
④当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。
⑤買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することができます。
⑥対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者(以下「非適格者」といいます)による権利行使は認められない旨の行使条件、および当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。
2.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念とし掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け、プラレール、トミカ、リカちゃん、チョロQなど多数の商品が世代間を越えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。
「 すべての『夢』の実現のために
こどもたちの『夢』の実現のために
わたしたちの『夢』の実現のために
株主の『夢』の実現のために
パートナーの『夢』の実現のために
社会の『夢』の実現のために
わたしたちは新しい遊びの価値を創造します。 」
「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供たちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実現により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進しております。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方々の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社および当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社および当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。
当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。
3. 基本方針の実現に資する特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由
(1) 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社の「中長期経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(2) 本対応方針について
本対応方針は、①株主および投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本対応方針による買収防衛策の導入に関して、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、③本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役および社外監査役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、④特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、⑤合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,807百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。