有価証券報告書-第74期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)取締役の報酬に関する基本方針
当社の取締役の報酬に関する基本方針は、報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議しています。当該方針の内容
は、次のとおりです。
イ)業績や中長期的な企業価値の向上に連動し、株主と価値を共有できる報酬体系であること
ロ)他社水準等を総合的に勘案して決定している報酬水準であること
ハ)ステークホルダーに対して、客観性と透明性を持ったプロセスを経て決定すること
(b)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
イ)報酬水準の方針
役員報酬の客観性、適切性を確保しつつ、当社の持続的な企業価値向上に資する優秀かつ多様な人材を獲得・確保
するために、外部専門機関の報酬市場調査データ等を参考に、報酬水準を設定しています。
ロ)役員の報酬等の項目
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての役員賞与及び非金銭
報酬としての株式報酬の3つで構成されています。なお、社外取締役、監査役及び社外監査役の報酬は、客観的か
つ独立した立場から業務執行を監督及び監査することから、固定報酬のみ支給します。
各報酬項目の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)固定報酬
基本報酬は、役位に基づき報酬額を定め、月額固定報酬として金銭で支給します。
(ⅱ)役員賞与
役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標(KPI)を反映した業績連動型の現金報酬としています。KPIについては、取締役は特別利益・特別損失を含めた最終的な経営結果に責任を持つべきであると考え、親会社株主に帰属する当期純利益とし、その2024年度の算定方法は以下のとおりです。
(1)支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役を対象とします。
(2)総支給額の上限
302,160千円
(注)支給する上限は、固定報酬額(年額)の200%とします。
(3)支給時期
定時株主総会後、年1回支給します。
(4)業績指標
役員賞与の算定に用いる業績指標(KPI)及びその評価期間と2024年度の目標及び実績(いずれも連結ベース)は以下のとおりです。
(5)個別支給額の算定方法
(※)2024年6月末時点の支給対象取締役の役位構成や人数等を前提に、2024年度以降1.2%とします。
[図表ⅰ]
2024年6月末時点
なお、2026年3月期以降の役員賞与の算定式については、<当社の取締役の報酬等の改定概要>の2に記載をし
ております。
(ⅲ)株式報酬
中長期業績に基づくインセンティブ報酬である株式報酬につきましては、2021年6月23日に開催された第70回
定時株主総会にて決議されたとおり、業績連動型株式報酬制度を導入しています。
ハ)株式報酬の改定
(ⅰ)制度の概要
当社は2021年度より、当社及び各当社グループ会社(以下、総称して「当社グループ会社」といいます。)の取
締役(非業務執行取締役及び国内非居住者を除きます。以下も同様です。以下の算定式において「制度対象者」と
いいます。)に対し、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入し、継続しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利
益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること
を目的としています。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得
し、当社グループ会社が以下ポイント付与基準に基づきポイントを算出し、各取締役に付与するポイントの数に相
当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株
式無償割当て等、1ポイントあたりの交付株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合
には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)が本信託を通じて制度対象者に
対して交付される、という株式報酬制度です。以下ポイント付与基準につきましては、対象期間の途中で新任取締
役が就任した場合については、当該新任取締役にも適用されます。
なお、本制度における第二期の対象期間(2025年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事
業年度までの3事業年度)において採用する業績連動指標は、中期経営計画において目標を掲げている連結の自己
資本利益率とします。
また、原則として、ポイントは別に定める株式交付規程の有効期間中の毎年の当社の定時株主総会直後に開催さ
れる当社の取締役会開催日(以下、「ポイント付与日」といいます。)に付与されるものとし、当該ポイントに相
当する当社株式の交付を受ける時期は、制度対象者が株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満
たし、本信託の受益権を取得した日から1ヵ月以内に行うものとします。交付された株式については3年間の譲渡
制限に服するものとします(ただし、その前に退任した場合は退任時に譲渡制限を解除します。)。
また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部または一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却
代金相当額の金銭交付を行う場合があります。
・一定の割合の当社株式について、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金
したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
・本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合に
は、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
・制度対象者が非居住者に該当する場合、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に交付すべき数の株式の時価
相当額の金銭を当該制度対象者に対して交付します。
・制度対象者が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に交付すべき数の株式の時価相当額の金
銭を当該制度対象者の遺族に対して交付します。
・制度対象者が合理的な理由により当社グループ会社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設することまたは
開設した株式の振替口座に対する株式の振替が困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に交
付すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。
(ⅱ)ポイント付与基準
a.評価対象期間・控除期間
「評価対象期間」とは、各ポイント付与日の直前に終了する事業年度(毎年4月1日から翌年3月末日まで)の期
間(なお、第二期における初回の評価対象期間は2024年4月1日から2025年3月末日までの期間)をいいます。
「控除期間」とは、一の評価対象期間中に、以下b.(1)に基づきポイントを付与する各当社グループ会社の取締
役として在任していなかった期間がある場合の当該期間をいいます。
b.ポイント付与
(1)当社グループ会社は、評価対象期間に自社の取締役として在任していた者に対して、当該評価対象期間に対す
る報酬としてのポイントを付与します。
(2)上記(1)の各評価対象期間に対する報酬としてのポイント付与は、対応する各ポイント付与日に行うものと
します。
c.退任等のポイント付与
b.(2)にかかわらず、制度対象者が各ポイント付与日より前に退任する場合、死亡した場合または非居住者とな
ることが合理的に見込まれる事態が発生した場合には、下記の場合に応じてそれぞれ定める日に、各ポイント付与
日に対応する評価対象期間に対する報酬としてのポイントを付与します。
(1)任期満了退任の場合
退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合、当該ポイントを当該評
価対象期間に対応するポイント付与日に付与し、退任日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイント
を当該退任日に付与します。ただし、下記(2)に該当する場合は(2)の定めに従います。
(2)上記(1)の場合で、退任後引き続き当社グループ会社の役員または従業員となる場合
退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合の当該ポイント、退任日
が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントのいずれも、b.(2)の定めに従い、各評価対象期間に
対応するポイント付与日に付与します。ただし、いずれのポイントも、各ポイント付与日までの間に当社グル
ープ会社の役員または従業員から退任または退職した場合は、当該退任日または退職日に付与し、非居住者と
なることが合理的に見込まれる事態が発生した場合は(6)の定めに従い、死亡した場合は(7)の定めに従
うこととします。
(3)上記(1)以外の事由により退任した場合
退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合、当該ポイントを当該退
任日に付与し、退任日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントは付与しません。ただし、以下の
(4)に該当する場合は(4)の定めに、(5)に該当する場合は(5)の定めに従うこととします。
(4)上記(3)の場合で、私傷病等により退任し取締役会が認めた場合
退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合の当該ポイント及び退任
日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントを当該退任日に付与します。付与されるポイントの算
式は、e.に該当する場合にはe.の定めに従い、f.に該当する場合にはf.の定めに従います。ただし、以下の
(5)に該当する場合は(5)の定めに従うこととします。
(5)上記(3)もしくは(4)の場合で、退任後引き続き当社グループ会社の役員もしくは従業員となる場合
(会社間の異動による退任の場合)
退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合、当該ポイントを当該評
価対象期間に対応するポイント付与日に付与し、退任日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイント
を当該評価対象期間に対応するポイント付与日に付与します。ただし、いずれのポイントも、各ポイント付与
日までの間に当社グループ会社の役員または従業員から退任または退職した場合は、当該退任日または退職日
に付与し、非居住者となることが合理的に見込まれる事態が発生した場合は(6)の定めに従い、死亡した場
合は(7)の定めに従うこととします。付与されるポイントの算式は、e.に該当する場合にはe.の定めに従
い、f.に該当する場合にはf.の定めに従います。
(6)非居住者となることが合理的に見込まれる事態が発生した場合
非居住者となることが合理的に見込まれる事態が発生した日に、当該日の直前に終了しかつ対応するポイント
付与日が到来していない評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合の当該ポイント、及び当
該日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントを付与します。
(7)死亡した場合
制度対象者の遺族が別に定める全ての手続を完了した日に、当該日の直前に終了しかつ対応するポイント付与
日が到来していない評価対象期間に対する報酬としてのポイント及び当該日が属する評価対象期間に対する報
酬としてのポイントを付与します。なお、制度対象者の死亡日以降、制度対象者の遺族が別に定める全ての手
続を完了した日までの間にポイント付与日が到来した評価対象期間に対する報酬としてのポイント付与は、当
該ポイント付与日に行います。
d.ポイントの算出
一の評価対象期間に対する報酬として付与されるポイントは、次の算式により算出される数とします(小数点以下
切り捨て)。
付与ポイント=役位別基礎ポイント(※1)×業績連動係数(※2)
(※1)役位別基礎ポイントは、各評価対象期間における役位に応じて次のとおり定めます。
なお、2025年6月26日開催の取締役会において以下下線のとおり変更を予定しております。
(注)1.取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
2.法人税法第34条第1項第3号イに定める「利益の状況を示す指標」は、自己資本利益率(当社の有価証券報告書に記載される連結の自己資本利益率をいいます。)とします。なお、職務執行期間開始日とは、原則として、各当社グループ会社の定時株主総会開催日をいいますが、定時株主総会開催日以降、当該評価対象期間中に新たに就任した場合は当該就任日を職務執行期間開始日とします。
3.法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は、1事業年度あたり上記に定める「上限の確定ポイント数(株数)」とします。
4.1事業年度あたりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計は、以下の数を限度とし、これを超える場合は、以下の算式により、その範囲に収まるように付与ポイントを調整し、当該会社の取締役会の承認を得るものとします。なお、以下の算式における「評価対象期間」とは、上記a.において定義する「評価対象期間」をいいます。
「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」=「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数((ⅱ)ポイント付与基準により算出されるポイント数)」×(以下により定められた当該会社の1事業年度あたり上限の確定ポイント数-当該評価対象期間について既に付与された消滅済みのポイント)÷(「本項による調整の対象となる制度対象者全員に対する調整前の付与ポイント数((ⅱ)ポイント付与基準により算出されるポイント数)の合計」-当該評価対象期間について既に付与された消滅済みのポイント)(小数点以下切り捨て)
なお、2025年6月26日開催の取締役会において以下下線のとおり変更を予定しております。
(※2)業績連動係数は、対応する評価対象期間に係る自己資本利益率(当社の有価証券報告書に記載される連結の
自己資本利益率をいいます。)に応じて次のとおり定めます。ただし、ポイント付与日以外にポイントの付与を行う
場合は1.00とします。
※自己資本利益率の実績値は、事業年度ごとの有価証券報告書に記載される自己資本利益率の値と定めます。
なお、2025年3月31日で終了する事業年度における自己資本利益率の実績値は15.8%となり、業績連動係数は2.00
となりました。
e.控除期間が存する者についてのポイントの算出
一の評価対象期間中に控除期間に該当する期間があった場合には、d.にかかわらず、その者に付与されるポイント
は、当該控除期間の月数(※3)を評価対象期間の月数から控除した月数を「在任期間月数」として、次の算式に
より算出される数とします(小数点以下切り捨て)(ただし、この場合であっても、f.に該当する場合には、f.の
定めに従ってポイントを付与します。)。なお、在任期間月数が0となる場合、ポイントは付与されません。
付与ポイント=d.で算出したポイント×「在任期間月数」÷評価対象期間の月数
(※3)1ヵ月単位とし、1ヵ月未満の端数は、切り捨てます(ただし、任期満了による退任の場合及び非居住者と
なることが合理的に見込まれる事態が発生した場合を除き、月末まで在任しなかった月は、控除期間の月数に含めま
す。)。
f.評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い
一の評価対象期間中に役位の変更があった場合は、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイ
ントは、各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数を「役位別基礎ポイント」としたうえで、d.の算
式により算出される数とします。なお、在位月数には控除期間の月数(※3)は含まないものとします。また、在
位月数は1ヵ月単位とし、異動月の役位は、当該月において、在位日数が多い役位(同日の場合は変更後の役位)
とみなします。
役位別基礎ポイント=A+B(小数点以下切り捨て)
A:変更前の役位による役位別基礎ポイント(※1)×変更前の役位による在位月数÷評価対象期間の月数
B:変更後の役位による役位別基礎ポイント(※1)×変更後の役位による在位月数÷評価対象期間の月数
g.不支給となる条件
制度対象者のうち次の各号の一に該当する者について、当該制度対象者が所属する当社グループ会社の取締役会の
決議があった場合には、当該取締役会の決議があった時点までに付与されていたポイントの全部は失効するととも
に以降のポイント付与も行われないものとし、当該制度対象者は失効したポイントに係る受益権を取得しないもの
とします。
・当社グループ会社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する者
・その他、違法行為等、当社グループ会社に対して不利益、不都合の所為があった者
ニ)社外取締役及び監査役の報酬
社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみを支給としています。
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額
は、監査役の協議によって決定しています。
(c)業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、他社の報酬水準を踏まえ、上記の基本報酬、業績連動報酬、非金銭
報酬の基本方針に基づき報酬委員会にて審議し、取締役会は報酬委員会の答申を尊重し、当該答申で示された種類
別、かつ個人別の報酬の内容にて決定しています。また、報酬等の種類別の割合は、業績連動報酬により変動します
が、役位ごとに種類別のウエイトは設定していません。なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議
事項)として、「役員賞与支給の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合の2024年度の取締役の報酬構
成割合は、固定報酬36.4%、役員賞与46.3%、株式報酬17.3%という結果になります。
(d)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限
イ)報酬委員会
個人別の報酬額、内容については、報酬委員会にて審議・答申し、取締役会にて決議するものとしています。報酬
委員会は、社外取締役を議長とし、構成員は議長含め計5名となりますが、ガバナンス担当の社内取締役1名を除
き、全員が独立役員である社外取締役及び社外監査役であり、役員報酬決定の客観性と透明性を確保しています。
ロ)取締役会及び報酬委員会の活動状況
当事業年度は、報酬委員会を8回開催しました。当該委員会における主な審議内容は、次のとおりです。
参考のため2025年4月まで記載
② 提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬73百万円であります。
2.当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
3.当事業年度末現在の取締役は9名(うち社外取締役5名)であります。
4.取締役の報酬額(固定報酬)は、2006年6月27日開催の第55回定時株主総会において年額400百万円以内と決議しています(使用人兼務役員の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は2名)です。
5.取締役(社外取締役を除く)の業績連動型株式報酬(役員向け株式交付信託)の報酬額は、2021年6月23日開催の第70回定時株主総会において、対象期間である2022年3月末日に終了する事業年度から2024年3月末日に終了する事業年度までの約3年間において、対象となる取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限を合計600百万円と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、5名です。上記の業績連動報酬等の額は、当事業年度に計上した、役員株式給付引当金繰入額であります。
6.取締役(社外取締役を除く)のストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、2015年6月24日開催の第64回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、4名です。
7.監査役の報酬額(固定報酬)は、2006年6月27日開催の第55回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、5名です。
8.上記のほか、2006年6月27日開催の第55回定時株主総会決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役1名に対し、222百万円の役員退職慰労金を支給しております。(当該役員退職慰労金は、過年度の事業報告において役員退職慰労引当金繰入額として、取締役及び監査役の報酬等の総額に含めたものであります。)
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)1.富山 幹太郎(提出会社)は、2024年6月26日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって提出会社の取締役を任期満了により退任しております。また、非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬5百万円であります。
2.小島 一洋(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬21百万円であります。
3.富山 彰夫(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬20百万円であります。
4.宇佐美 博之(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬17百万円であります。
<2026年3月期以降の当社の取締役の報酬等の改定概要>当社は、2025年4月15日開催の取締役会において2026年3月期以降の取締役の報酬額改定に関する議案、また、2025年5月13日開催の取締役会において2026年3月期以降の取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容の改定に関する議案を2025年6月26日開催予定の第74期定時株主総会に付議することといたしました。この改定に伴い役員の報酬等の事項は以下のとおりとなります。
1.取締役の報酬額の改定
当社の取締役の報酬額(固定報酬)は、2006年6月27日開催の当社第55回定時株主総会において年額400百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。また、各事業年度の業績に応じて取締役に対して支給する賞与(業績連動賞与)につきましては、当該事業年度に係る定時株主総会において、都度その支給総額を決議しております。
この度、役員報酬制度の見直し、優秀なグローバル人材の獲得可能性の拡大及び継続的な経営人材の確保による企業価値の向上を目的に、固定報酬及び業績連動賞与を含む取締役に対する金銭による報酬額を年額700百万円以内(うち社外取締役は年額100百万円以内)とすることにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。当該取締役の報酬額は、従前の固定報酬の報酬枠及び業績連動賞与の支給実績、ならびに経済情勢の変化その他諸般の事情を勘案して算定しております。なお、当該取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとします。
取締役に対しては、当該報酬額の範囲内で、固定報酬である基本報酬に加え、業績連動賞与を支給することとし、各取締役への具体的な配分については、報酬委員会(呼称に関わらず報酬について審議する委員会とします)への諮問を経て取締役会で決定することとします。但し、取締役に対する業績連動賞与を当該報酬額の範囲内で支給する運用は、2026年3月期の業績に連動して支給する賞与から適用することとし、また、2026年3月期の業績に係る業績連動賞与については、下記2.に記載の算定方法に基づいて、各取締役への具体的な配分(支給額)を決定します。
社外取締役については、従来どおり、固定報酬である基本報酬のみを支給するものとし、業績連動賞与は支給しません。
2.業績連動賞与の算定方法
2026年3月期の業績に連動して支給する賞与については、より高い客観性・透明性を確保するため、以下の算定方法に基づき、各取締役への具体的な配分を決定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
当該算定方法は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映するものとします。
なお、2027年3月期以降の業績に連動して支給する賞与については、上記のとおり、年額700百万円の範囲内で、固定報酬である基本報酬に加え、業績連動賞与を支給することとし、各取締役への具体的な配分については、報酬委員会(呼称に関わらず報酬について審議する委員会とします)への諮問を経て取締役会で決定することとします。
<業績連動賞与の算定方法>該当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益と、当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた係数を組み合わせて算定するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。
イ)支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役を対象とします。
ロ)総支給額の上限
302,160千円
(注)支給する上限は、固定報酬額(年額)の200%とします。
ハ)支給時期
定時株主総会後、年1回支給します。
ニ)業績指標
役員賞与の算定に用いる業績指標(KPI):親会社株主に帰属する当期純利益
評価期間:1年間
ホ)個別支給額の算定方法
(※)2024年6月末時点の支給対象取締役の役位構成や人数等を前提に、2024年度以降1.2%とします。
(図表i)
2025年6月末時点
3.取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容の改定
①改定の内容、提案の理由及び当該報酬制度を相当とする理由等
当社は、2021年6月23日開催の第70回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役(※1)を除きます)に対
する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます)の導入につきご承認いただき(かかるご承認の決議を以
下「第70回定時株主総会決議」といいます)、現在まで本制度を運用しております。
(※1)本制度導入時は「社外取締役」としていたところ、2022年6月14日の取締役会の決議により「非業務執
行取締役」に変更しております。
本制度は、2006年6月27日開催の第55回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額(年額400
百万円。ただし、第74回定時株主総会において第7号議案「取締役の報酬額改定及び業績連動賞与算定方法決定の件」
が原案どおり承認可決された場合、年額700百万円以内(うち社外取締役は年額100百万円以内))とは別枠で、2025年
3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「対象期間」といいま
す)の間に在任する取締役(非業務執行取締役を除きます。以下も同様です)に対して、本制度による業績連動型株式
報酬を支給するというものです(なお、当社は、2024年5月14日の取締役会の決議により、第70回定時株主総会決議に
おける「対象期間」を上記の期間分延長しております。以下は、上記のとおり、この延長分の3事業年度を「対象期
間」といいます。また、下記②(2)のとおり、更に対象期間を延長することがあります)。
この度、ご承認いただいている本制度の内容のうち、本制度の対象期間において本制度の対象者に交付するために必
要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金額の上限について、株価の状況その他諸般の事情を勘案した上で、以
下のとおり変更を予定しております。なお、本制度の詳細につきましては、当該変更後の下記②の枠内で、従来どおり
取締役会にご一任いただきたく存じます。
変更前:
合計金600百万円(対象期間を更に延長した場合には、当該延長分の対象期間において、当該延長分の対象期間の事業
年度数に金200百万円を乗じた額)
変更後:
2025年3月末日に終了する事業年度につき金200百万円
2026年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末日に終了する事業年度までにつき合計金800百万円(対象期間を
更に延長した場合には、当該延長分の対象期間において、当該延長分の対象期間の事業年度数に金340百万円を乗じた
額)
②本制度における報酬等の額・内容等
上記の変更後の本制度に係る報酬等の額及び内容等は以下のとおりです。
(1)本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託(以下、「本信託」といいます)が当社株式を取得
し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付され
る、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎年一定の時期としますが、下記
(4)のとおり、交付された株式について3年間の譲渡制限に服するものとします(ただし、その前に退任した場
合は退任時に譲渡制限を解除いたします)。
(2)当社が拠出する金銭の上限
当社は、2024年5月14日の取締役会の決議により、本信託の信託期間を3年間、第70回定時株主総会決議におけ
る「対象期間」を3事業年度、それぞれ延長しております。当社は、対象期間(上記①で定義した「対象期間」を
いいます。)中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金1,000百万
円(2025年3月末日に終了する事業年度中に金200百万円、2026年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末
日に終了する事業年度までの期間中に合計金800百万円)を上限とする金銭を本信託に対して追加信託します。本
信託は、当社が信託した金銭(前記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存してい
る金銭を含みます)を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含
みます)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等
の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、本制度と同様の株式報酬制度を導入している当
社の子会社についても当該制度を一部変更する場合は、当該制度に基づき、当該会社の取締役に交付する
ために必要な株式の取得資金をあわせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を定めて延長するとともに、これに伴い
本信託の信託期間をさらに延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転すること
により、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です)、本制度を継続することがあります。こ
の場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資
金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金340百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出
し、下記(3)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
(3)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
イ)取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定める
ポイント付与日において、役位等に応じて定める数に、業績連動係数(※2)の実績値に応じて0-200%の範囲
内で変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与します。
(※2)現在の対象期間(2025年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末日に終了する事業年度まで
の3事業年度)における業績連動指標は、中期経営計画において目標を掲げております連結の自己
資本利益率としております。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度当たり100,000ポイントを上限としま
す。
ロ)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記イ)で付与されたポイントの数に応じて、下記ハ)の手続に従い、当社株式の交付を受けま
す。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が生じた場合
には、1ポイント当たりの当社株式はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
ハ)取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則として信託期間中の毎年の一定の時期に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託
の受益者として、本信託から上記ロ)の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本
信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株
式については公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に
代わり金銭で交付することがあります。
(4)譲渡制限期間
株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と中長期的に共有するため、取締役は、本制度に基づいて交付を受
けた当社株式について、当社取締役会で定める株式交付規程に従い、交付時から3年間の譲渡制限(譲渡、担保権
の設定その他の処分を禁止)に服するものとします(ただし、その前に退任した場合は退任時に譲渡制限を解除し
ます)。
(5)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使し
ないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営へ
の中立性を確保することを企図しております。
(6)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に
充てられます。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)取締役の報酬に関する基本方針
当社の取締役の報酬に関する基本方針は、報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議しています。当該方針の内容
は、次のとおりです。
イ)業績や中長期的な企業価値の向上に連動し、株主と価値を共有できる報酬体系であること
ロ)他社水準等を総合的に勘案して決定している報酬水準であること
ハ)ステークホルダーに対して、客観性と透明性を持ったプロセスを経て決定すること
(b)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
イ)報酬水準の方針
役員報酬の客観性、適切性を確保しつつ、当社の持続的な企業価値向上に資する優秀かつ多様な人材を獲得・確保
するために、外部専門機関の報酬市場調査データ等を参考に、報酬水準を設定しています。
ロ)役員の報酬等の項目
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての役員賞与及び非金銭
報酬としての株式報酬の3つで構成されています。なお、社外取締役、監査役及び社外監査役の報酬は、客観的か
つ独立した立場から業務執行を監督及び監査することから、固定報酬のみ支給します。
| 報酬の項目 | 支給 形式 | 業績指標(KPI) | 支給対象 | ||||
| 取締役 | 社外 取締役 | 監査役 | 社外 監査役 | ||||
| 固定報酬 | 金銭 | - | ● | ● | ● | ● | |
| 変動 報酬 | 賞与 | 金銭 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | ● | - | - | - |
| 株式 報酬 | 株式 | ROE | ● | - | - | - | |
各報酬項目の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)固定報酬
基本報酬は、役位に基づき報酬額を定め、月額固定報酬として金銭で支給します。
(ⅱ)役員賞与
役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標(KPI)を反映した業績連動型の現金報酬としています。KPIについては、取締役は特別利益・特別損失を含めた最終的な経営結果に責任を持つべきであると考え、親会社株主に帰属する当期純利益とし、その2024年度の算定方法は以下のとおりです。
(1)支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役を対象とします。
(2)総支給額の上限
302,160千円
(注)支給する上限は、固定報酬額(年額)の200%とします。
(3)支給時期
定時株主総会後、年1回支給します。
(4)業績指標
役員賞与の算定に用いる業績指標(KPI)及びその評価期間と2024年度の目標及び実績(いずれも連結ベース)は以下のとおりです。
| 業績指標 | 評価期間 | 2025年3月期 | |
| 目標値 | 実績値 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1年間 | 125億円 | 163億円 |
(5)個別支給額の算定方法
| 個別賞与支給額 | = | { | (親会社株主に帰属する当期純利益 | × | 1.2%)(※) | × | 役位別係数(図表ⅰ) | } |
| 在任者の役位係数の合計 |
(※)2024年6月末時点の支給対象取締役の役位構成や人数等を前提に、2024年度以降1.2%とします。
[図表ⅰ]
| 役位 | 係数 |
| 代表取締役会長(CEO) | 33 |
| 代表取締役社長(COO) | 33 |
| 取締役副社長 | 28 |
| 取締役 | 6 |
2024年6月末時点
なお、2026年3月期以降の役員賞与の算定式については、<当社の取締役の報酬等の改定概要>の2に記載をし
ております。
(ⅲ)株式報酬
中長期業績に基づくインセンティブ報酬である株式報酬につきましては、2021年6月23日に開催された第70回
定時株主総会にて決議されたとおり、業績連動型株式報酬制度を導入しています。
ハ)株式報酬の改定
(ⅰ)制度の概要
当社は2021年度より、当社及び各当社グループ会社(以下、総称して「当社グループ会社」といいます。)の取
締役(非業務執行取締役及び国内非居住者を除きます。以下も同様です。以下の算定式において「制度対象者」と
いいます。)に対し、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入し、継続しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利
益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること
を目的としています。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得
し、当社グループ会社が以下ポイント付与基準に基づきポイントを算出し、各取締役に付与するポイントの数に相
当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株
式無償割当て等、1ポイントあたりの交付株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合
には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)が本信託を通じて制度対象者に
対して交付される、という株式報酬制度です。以下ポイント付与基準につきましては、対象期間の途中で新任取締
役が就任した場合については、当該新任取締役にも適用されます。
なお、本制度における第二期の対象期間(2025年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事
業年度までの3事業年度)において採用する業績連動指標は、中期経営計画において目標を掲げている連結の自己
資本利益率とします。
また、原則として、ポイントは別に定める株式交付規程の有効期間中の毎年の当社の定時株主総会直後に開催さ
れる当社の取締役会開催日(以下、「ポイント付与日」といいます。)に付与されるものとし、当該ポイントに相
当する当社株式の交付を受ける時期は、制度対象者が株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満
たし、本信託の受益権を取得した日から1ヵ月以内に行うものとします。交付された株式については3年間の譲渡
制限に服するものとします(ただし、その前に退任した場合は退任時に譲渡制限を解除します。)。
また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部または一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却
代金相当額の金銭交付を行う場合があります。
・一定の割合の当社株式について、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金
したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
・本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合に
は、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
・制度対象者が非居住者に該当する場合、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に交付すべき数の株式の時価
相当額の金銭を当該制度対象者に対して交付します。
・制度対象者が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に交付すべき数の株式の時価相当額の金
銭を当該制度対象者の遺族に対して交付します。
・制度対象者が合理的な理由により当社グループ会社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設することまたは
開設した株式の振替口座に対する株式の振替が困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に交
付すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。
(ⅱ)ポイント付与基準
a.評価対象期間・控除期間
「評価対象期間」とは、各ポイント付与日の直前に終了する事業年度(毎年4月1日から翌年3月末日まで)の期
間(なお、第二期における初回の評価対象期間は2024年4月1日から2025年3月末日までの期間)をいいます。
「控除期間」とは、一の評価対象期間中に、以下b.(1)に基づきポイントを付与する各当社グループ会社の取締
役として在任していなかった期間がある場合の当該期間をいいます。
b.ポイント付与
(1)当社グループ会社は、評価対象期間に自社の取締役として在任していた者に対して、当該評価対象期間に対す
る報酬としてのポイントを付与します。
(2)上記(1)の各評価対象期間に対する報酬としてのポイント付与は、対応する各ポイント付与日に行うものと
します。
c.退任等のポイント付与
b.(2)にかかわらず、制度対象者が各ポイント付与日より前に退任する場合、死亡した場合または非居住者とな
ることが合理的に見込まれる事態が発生した場合には、下記の場合に応じてそれぞれ定める日に、各ポイント付与
日に対応する評価対象期間に対する報酬としてのポイントを付与します。
(1)任期満了退任の場合
退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合、当該ポイントを当該評
価対象期間に対応するポイント付与日に付与し、退任日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイント
を当該退任日に付与します。ただし、下記(2)に該当する場合は(2)の定めに従います。
(2)上記(1)の場合で、退任後引き続き当社グループ会社の役員または従業員となる場合
退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合の当該ポイント、退任日
が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントのいずれも、b.(2)の定めに従い、各評価対象期間に
対応するポイント付与日に付与します。ただし、いずれのポイントも、各ポイント付与日までの間に当社グル
ープ会社の役員または従業員から退任または退職した場合は、当該退任日または退職日に付与し、非居住者と
なることが合理的に見込まれる事態が発生した場合は(6)の定めに従い、死亡した場合は(7)の定めに従
うこととします。
(3)上記(1)以外の事由により退任した場合
退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合、当該ポイントを当該退
任日に付与し、退任日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントは付与しません。ただし、以下の
(4)に該当する場合は(4)の定めに、(5)に該当する場合は(5)の定めに従うこととします。
(4)上記(3)の場合で、私傷病等により退任し取締役会が認めた場合
退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合の当該ポイント及び退任
日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントを当該退任日に付与します。付与されるポイントの算
式は、e.に該当する場合にはe.の定めに従い、f.に該当する場合にはf.の定めに従います。ただし、以下の
(5)に該当する場合は(5)の定めに従うこととします。
(5)上記(3)もしくは(4)の場合で、退任後引き続き当社グループ会社の役員もしくは従業員となる場合
(会社間の異動による退任の場合)
退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合、当該ポイントを当該評
価対象期間に対応するポイント付与日に付与し、退任日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイント
を当該評価対象期間に対応するポイント付与日に付与します。ただし、いずれのポイントも、各ポイント付与
日までの間に当社グループ会社の役員または従業員から退任または退職した場合は、当該退任日または退職日
に付与し、非居住者となることが合理的に見込まれる事態が発生した場合は(6)の定めに従い、死亡した場
合は(7)の定めに従うこととします。付与されるポイントの算式は、e.に該当する場合にはe.の定めに従
い、f.に該当する場合にはf.の定めに従います。
(6)非居住者となることが合理的に見込まれる事態が発生した場合
非居住者となることが合理的に見込まれる事態が発生した日に、当該日の直前に終了しかつ対応するポイント
付与日が到来していない評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合の当該ポイント、及び当
該日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントを付与します。
(7)死亡した場合
制度対象者の遺族が別に定める全ての手続を完了した日に、当該日の直前に終了しかつ対応するポイント付与
日が到来していない評価対象期間に対する報酬としてのポイント及び当該日が属する評価対象期間に対する報
酬としてのポイントを付与します。なお、制度対象者の死亡日以降、制度対象者の遺族が別に定める全ての手
続を完了した日までの間にポイント付与日が到来した評価対象期間に対する報酬としてのポイント付与は、当
該ポイント付与日に行います。
d.ポイントの算出
一の評価対象期間に対する報酬として付与されるポイントは、次の算式により算出される数とします(小数点以下
切り捨て)。
付与ポイント=役位別基礎ポイント(※1)×業績連動係数(※2)
(※1)役位別基礎ポイントは、各評価対象期間における役位に応じて次のとおり定めます。
| 所属会社 | 役位 | 役位別基礎ポイント | 上限の確定ポイント数 (株数) |
| (株)タカラトミー | 代表取締役会長 | 10,000 | 20,000 |
| 代表取締役社長 | 10,000 | 20,000 | |
| 取締役副社長 | 8,000 | 16,000 | |
| 専務取締役 | 7,000 | 14,000 | |
| 常務取締役 | 6,000 | 12,000 | |
| 取締役 | 5,000 | 10,000 | |
| (株)タカラトミーアーツ | 代表取締役社長 | 1,500 | 3,000 |
| 専務取締役 | 1,000 | 2,000 | |
| 常務取締役 | 750 | 1,500 | |
| 取締役 | 750 | 1,500 | |
| (株)トミーテック | 代表取締役社長 | 1,000 | 2,000 |
| 専務取締役 | 500 | 1,000 | |
| 常務取締役 | 500 | 1,000 | |
| 取締役 | 500 | 1,000 | |
| (株)タカラトミーマーケティング | 代表取締役社長 | 1,250 | 2,500 |
| 常務取締役 | 500 | 1,000 | |
| 取締役 | 250 | 500 | |
| (株)キデイランド | 代表取締役会長 | 1,000 | 2,000 |
| 代表取締役社長 | 1,000 | 2,000 | |
| 専務取締役 | 500 | 1,000 | |
| 取締役 | 500 | 1,000 | |
| (株)ペニイ | 代表取締役社長 | 375 | 750 |
| 取締役 | 250 | 500 | |
| (株)タカラトミーフィールドテック | 代表取締役社長 | 375 | 750 |
| (株)タカラトミーアイビス | 代表取締役社長 | 500 | 1,000 |
| 取締役 | 500 | 1,000 |
なお、2025年6月26日開催の取締役会において以下下線のとおり変更を予定しております。
| 所属会社 | 役位 | 役位別基礎ポイント | 上限の確定ポイント数 (株数) |
| (株)タカラトミー | 代表取締役会長 | 10,000 | 20,000 |
| 代表取締役社長 | 10,000 | 20,000 | |
| 取締役副社長 | 8,000 | 16,000 | |
| 専務取締役 | 7,000 | 14,000 | |
| 常務取締役 | 6,000 | 12,000 | |
| 取締役 | 5,000 | 10,000 | |
| (株)タカラトミーアーツ | 代表取締役社長 | 1,500 | 3,000 |
| 専務取締役 | 1,000 | 2,000 | |
| 常務取締役 | 750 | 1,500 | |
| 取締役 | 750 | 1,500 | |
| (株)トミーテック | 代表取締役社長 | 1,000 | 2,000 |
| 専務取締役 | 500 | 1,000 | |
| 常務取締役 | 500 | 1,000 | |
| 取締役 | 500 | 1,000 | |
| (株)タカラトミーマーケティング | 代表取締役社長 | 1,250 | 2,500 |
| 常務取締役 | 500 | 1,000 | |
| 取締役 | 500 | 1,000 | |
| (株)キデイランド | 代表取締役会長 | 1,000 | 2,000 |
| 代表取締役社長 | 1,000 | 2,000 | |
| 専務取締役 | 500 | 1,000 | |
| 常務取締役 | 500 | 1,000 | |
| 取締役 | 500 | 1,000 | |
| (株)ペニイ | 代表取締役社長 | 500 | 1,000 |
| 常務取締役 | 300 | 600 | |
| 取締役 | 300 | 600 | |
| (株)タカラトミーフィールドテック | 代表取締役社長 | 500 | 1,000 |
| 取締役 | 300 | 600 | |
| (株)タカラトミーアイビス | 取締役会長 | 500 | 1,000 |
| 代表取締役社長 | 500 | 1,000 | |
| 取締役 | 500 | 1,000 |
(注)1.取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
2.法人税法第34条第1項第3号イに定める「利益の状況を示す指標」は、自己資本利益率(当社の有価証券報告書に記載される連結の自己資本利益率をいいます。)とします。なお、職務執行期間開始日とは、原則として、各当社グループ会社の定時株主総会開催日をいいますが、定時株主総会開催日以降、当該評価対象期間中に新たに就任した場合は当該就任日を職務執行期間開始日とします。
3.法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は、1事業年度あたり上記に定める「上限の確定ポイント数(株数)」とします。
4.1事業年度あたりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計は、以下の数を限度とし、これを超える場合は、以下の算式により、その範囲に収まるように付与ポイントを調整し、当該会社の取締役会の承認を得るものとします。なお、以下の算式における「評価対象期間」とは、上記a.において定義する「評価対象期間」をいいます。
「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」=「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数((ⅱ)ポイント付与基準により算出されるポイント数)」×(以下により定められた当該会社の1事業年度あたり上限の確定ポイント数-当該評価対象期間について既に付与された消滅済みのポイント)÷(「本項による調整の対象となる制度対象者全員に対する調整前の付与ポイント数((ⅱ)ポイント付与基準により算出されるポイント数)の合計」-当該評価対象期間について既に付与された消滅済みのポイント)(小数点以下切り捨て)
| 会社名 | 上限の確定ポイント数 (株数) |
| (株)タカラトミー | 100,000 |
| (株)タカラトミーアーツ | 10,000 |
| (株)トミーテック | 5,000 |
| (株)タカラトミーマーケティング | 5,000 |
| (株)キデイランド | 6,000 |
| (株)ペニイ | 1,500 |
| (株)タカラトミーフィールドテック | 1,000 |
| (株)タカラトミーアイビス | 3,000 |
なお、2025年6月26日開催の取締役会において以下下線のとおり変更を予定しております。
| 会社名 | 上限の確定ポイント数 (株数) |
| (株)タカラトミー | 100,000 |
| (株)タカラトミーアーツ | 11,700 |
| (株)トミーテック | 6,500 |
| (株)タカラトミーマーケティング | 7,200 |
| (株)キデイランド | 6,500 |
| (株)ペニイ | 2,100 |
| (株)タカラトミーフィールドテック | 1,300 |
| (株)タカラトミーアイビス | 3,900 |
(※2)業績連動係数は、対応する評価対象期間に係る自己資本利益率(当社の有価証券報告書に記載される連結の
自己資本利益率をいいます。)に応じて次のとおり定めます。ただし、ポイント付与日以外にポイントの付与を行う
場合は1.00とします。
| 自己資本利益率 | 業績連動係数 |
| 15%以上 | 2.00 |
| 12%以上 15%未満 | 1.50 |
| 9%以上 12%未満 | 1.00 |
| 7%以上 9%未満 | 0.50 |
| 7%未満 | 0.00 |
※自己資本利益率の実績値は、事業年度ごとの有価証券報告書に記載される自己資本利益率の値と定めます。
なお、2025年3月31日で終了する事業年度における自己資本利益率の実績値は15.8%となり、業績連動係数は2.00
となりました。
e.控除期間が存する者についてのポイントの算出
一の評価対象期間中に控除期間に該当する期間があった場合には、d.にかかわらず、その者に付与されるポイント
は、当該控除期間の月数(※3)を評価対象期間の月数から控除した月数を「在任期間月数」として、次の算式に
より算出される数とします(小数点以下切り捨て)(ただし、この場合であっても、f.に該当する場合には、f.の
定めに従ってポイントを付与します。)。なお、在任期間月数が0となる場合、ポイントは付与されません。
付与ポイント=d.で算出したポイント×「在任期間月数」÷評価対象期間の月数
(※3)1ヵ月単位とし、1ヵ月未満の端数は、切り捨てます(ただし、任期満了による退任の場合及び非居住者と
なることが合理的に見込まれる事態が発生した場合を除き、月末まで在任しなかった月は、控除期間の月数に含めま
す。)。
f.評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い
一の評価対象期間中に役位の変更があった場合は、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイ
ントは、各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数を「役位別基礎ポイント」としたうえで、d.の算
式により算出される数とします。なお、在位月数には控除期間の月数(※3)は含まないものとします。また、在
位月数は1ヵ月単位とし、異動月の役位は、当該月において、在位日数が多い役位(同日の場合は変更後の役位)
とみなします。
役位別基礎ポイント=A+B(小数点以下切り捨て)
A:変更前の役位による役位別基礎ポイント(※1)×変更前の役位による在位月数÷評価対象期間の月数
B:変更後の役位による役位別基礎ポイント(※1)×変更後の役位による在位月数÷評価対象期間の月数
g.不支給となる条件
制度対象者のうち次の各号の一に該当する者について、当該制度対象者が所属する当社グループ会社の取締役会の
決議があった場合には、当該取締役会の決議があった時点までに付与されていたポイントの全部は失効するととも
に以降のポイント付与も行われないものとし、当該制度対象者は失効したポイントに係る受益権を取得しないもの
とします。
・当社グループ会社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する者
・その他、違法行為等、当社グループ会社に対して不利益、不都合の所為があった者
ニ)社外取締役及び監査役の報酬
社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみを支給としています。
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額
は、監査役の協議によって決定しています。
(c)業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、他社の報酬水準を踏まえ、上記の基本報酬、業績連動報酬、非金銭
報酬の基本方針に基づき報酬委員会にて審議し、取締役会は報酬委員会の答申を尊重し、当該答申で示された種類
別、かつ個人別の報酬の内容にて決定しています。また、報酬等の種類別の割合は、業績連動報酬により変動します
が、役位ごとに種類別のウエイトは設定していません。なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議
事項)として、「役員賞与支給の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合の2024年度の取締役の報酬構
成割合は、固定報酬36.4%、役員賞与46.3%、株式報酬17.3%という結果になります。
(d)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限
イ)報酬委員会
個人別の報酬額、内容については、報酬委員会にて審議・答申し、取締役会にて決議するものとしています。報酬
委員会は、社外取締役を議長とし、構成員は議長含め計5名となりますが、ガバナンス担当の社内取締役1名を除
き、全員が独立役員である社外取締役及び社外監査役であり、役員報酬決定の客観性と透明性を確保しています。
ロ)取締役会及び報酬委員会の活動状況
当事業年度は、報酬委員会を8回開催しました。当該委員会における主な審議内容は、次のとおりです。
参考のため2025年4月まで記載
| 回数 | 開催年月 | 審議内容 |
| 1 | 2024年4月 | 2023年度役員賞与支給の審議 役員報酬制度改定の検討(報酬水準、報酬構成割合、STI・LTIの設計) |
| 2 | 2024年5月 | 新役員報酬制度の審議(報酬水準、報酬構成割合、STI・LTIの設計) |
| 3 | 2024年6月 | 取締役の個人別の報酬内容・役員退職慰労金の審議 |
| 4 | 2025年2月 | 取締役の現金総報酬枠及び役員報酬(業績連動賞与含む)改定の検討 株式報酬拠出上限額改定の検討 |
| 5 | 2025年3月 | 取締役の個人別の報酬内容の検討 |
| 6 | 2025年3月 | 取締役の現金総報酬枠及び役員報酬(業績連動賞与含む)改定の審議 社外取締役に対する報酬額改定の審議 株式報酬拠出上限額改定の審議 |
| 7 | 2025年4月 | 2024年度役員賞与支給の審議 |
| 8 | 2025年4月 | 2024年度役員賞与支給の審議 |
② 提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 業績非連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 基本報酬 | 役員賞与 | 業績連動型株式報酬 | ストック・オプション | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 422 | 153 | 195 | 73 | - | 73 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 18 | 18 | - | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 44 | 44 | - | - | - | - | 5 |
| 社外監査役 | 20 | 20 | - | - | - | - | 3 |
| 計 | 505 | 237 | 195 | 73 | - | 73 | 14 |
(注)1.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬73百万円であります。
2.当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
3.当事業年度末現在の取締役は9名(うち社外取締役5名)であります。
4.取締役の報酬額(固定報酬)は、2006年6月27日開催の第55回定時株主総会において年額400百万円以内と決議しています(使用人兼務役員の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は2名)です。
5.取締役(社外取締役を除く)の業績連動型株式報酬(役員向け株式交付信託)の報酬額は、2021年6月23日開催の第70回定時株主総会において、対象期間である2022年3月末日に終了する事業年度から2024年3月末日に終了する事業年度までの約3年間において、対象となる取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限を合計600百万円と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、5名です。上記の業績連動報酬等の額は、当事業年度に計上した、役員株式給付引当金繰入額であります。
6.取締役(社外取締役を除く)のストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、2015年6月24日開催の第64回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、4名です。
7.監査役の報酬額(固定報酬)は、2006年6月27日開催の第55回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、5名です。
8.上記のほか、2006年6月27日開催の第55回定時株主総会決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役1名に対し、222百万円の役員退職慰労金を支給しております。(当該役員退職慰労金は、過年度の事業報告において役員退職慰労引当金繰入額として、取締役及び監査役の報酬等の総額に含めたものであります。)
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||||
| 基本報酬 | 役員賞与 | 業績連動型株式報酬 | 役員退職 慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 富山 幹太郎 | 234 | - | 提出会社 | 6 | - | 5 | 222 | 5 |
| 小島 一洋 | 136 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 50 | 64 | 21 | - | 21 |
| 富山 彰夫 | 133 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 48 | 64 | 20 | - | 20 |
| 宇佐美 博之 | 113 | 取締役 副社長 | 提出会社 | 42 | 54 | 17 | - | 17 |
(注)1.富山 幹太郎(提出会社)は、2024年6月26日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって提出会社の取締役を任期満了により退任しております。また、非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬5百万円であります。
2.小島 一洋(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬21百万円であります。
3.富山 彰夫(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬20百万円であります。
4.宇佐美 博之(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬17百万円であります。
<2026年3月期以降の当社の取締役の報酬等の改定概要>当社は、2025年4月15日開催の取締役会において2026年3月期以降の取締役の報酬額改定に関する議案、また、2025年5月13日開催の取締役会において2026年3月期以降の取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容の改定に関する議案を2025年6月26日開催予定の第74期定時株主総会に付議することといたしました。この改定に伴い役員の報酬等の事項は以下のとおりとなります。
1.取締役の報酬額の改定
当社の取締役の報酬額(固定報酬)は、2006年6月27日開催の当社第55回定時株主総会において年額400百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。また、各事業年度の業績に応じて取締役に対して支給する賞与(業績連動賞与)につきましては、当該事業年度に係る定時株主総会において、都度その支給総額を決議しております。
この度、役員報酬制度の見直し、優秀なグローバル人材の獲得可能性の拡大及び継続的な経営人材の確保による企業価値の向上を目的に、固定報酬及び業績連動賞与を含む取締役に対する金銭による報酬額を年額700百万円以内(うち社外取締役は年額100百万円以内)とすることにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。当該取締役の報酬額は、従前の固定報酬の報酬枠及び業績連動賞与の支給実績、ならびに経済情勢の変化その他諸般の事情を勘案して算定しております。なお、当該取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとします。
取締役に対しては、当該報酬額の範囲内で、固定報酬である基本報酬に加え、業績連動賞与を支給することとし、各取締役への具体的な配分については、報酬委員会(呼称に関わらず報酬について審議する委員会とします)への諮問を経て取締役会で決定することとします。但し、取締役に対する業績連動賞与を当該報酬額の範囲内で支給する運用は、2026年3月期の業績に連動して支給する賞与から適用することとし、また、2026年3月期の業績に係る業績連動賞与については、下記2.に記載の算定方法に基づいて、各取締役への具体的な配分(支給額)を決定します。
社外取締役については、従来どおり、固定報酬である基本報酬のみを支給するものとし、業績連動賞与は支給しません。
2.業績連動賞与の算定方法
2026年3月期の業績に連動して支給する賞与については、より高い客観性・透明性を確保するため、以下の算定方法に基づき、各取締役への具体的な配分を決定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
当該算定方法は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映するものとします。
なお、2027年3月期以降の業績に連動して支給する賞与については、上記のとおり、年額700百万円の範囲内で、固定報酬である基本報酬に加え、業績連動賞与を支給することとし、各取締役への具体的な配分については、報酬委員会(呼称に関わらず報酬について審議する委員会とします)への諮問を経て取締役会で決定することとします。
<業績連動賞与の算定方法>該当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益と、当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた係数を組み合わせて算定するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。
イ)支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役を対象とします。
ロ)総支給額の上限
302,160千円
(注)支給する上限は、固定報酬額(年額)の200%とします。
ハ)支給時期
定時株主総会後、年1回支給します。
ニ)業績指標
役員賞与の算定に用いる業績指標(KPI):親会社株主に帰属する当期純利益
評価期間:1年間
ホ)個別支給額の算定方法
| 個別賞与支給額 | = | { | (親会社株主に帰属する当期純利益 | × | 1.2%)(※) | × | 役位別係数(図表ⅰ) | } |
| 在任者の役位係数の合計 |
(※)2024年6月末時点の支給対象取締役の役位構成や人数等を前提に、2024年度以降1.2%とします。
(図表i)
| 役位 | 係数 |
| 代表取締役会長 | 33 |
| 代表取締役社長 | 33 |
| 取締役副社長 | 28 |
| 取締役 | 6 |
2025年6月末時点
3.取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容の改定
①改定の内容、提案の理由及び当該報酬制度を相当とする理由等
当社は、2021年6月23日開催の第70回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役(※1)を除きます)に対
する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます)の導入につきご承認いただき(かかるご承認の決議を以
下「第70回定時株主総会決議」といいます)、現在まで本制度を運用しております。
(※1)本制度導入時は「社外取締役」としていたところ、2022年6月14日の取締役会の決議により「非業務執
行取締役」に変更しております。
本制度は、2006年6月27日開催の第55回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額(年額400
百万円。ただし、第74回定時株主総会において第7号議案「取締役の報酬額改定及び業績連動賞与算定方法決定の件」
が原案どおり承認可決された場合、年額700百万円以内(うち社外取締役は年額100百万円以内))とは別枠で、2025年
3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「対象期間」といいま
す)の間に在任する取締役(非業務執行取締役を除きます。以下も同様です)に対して、本制度による業績連動型株式
報酬を支給するというものです(なお、当社は、2024年5月14日の取締役会の決議により、第70回定時株主総会決議に
おける「対象期間」を上記の期間分延長しております。以下は、上記のとおり、この延長分の3事業年度を「対象期
間」といいます。また、下記②(2)のとおり、更に対象期間を延長することがあります)。
この度、ご承認いただいている本制度の内容のうち、本制度の対象期間において本制度の対象者に交付するために必
要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金額の上限について、株価の状況その他諸般の事情を勘案した上で、以
下のとおり変更を予定しております。なお、本制度の詳細につきましては、当該変更後の下記②の枠内で、従来どおり
取締役会にご一任いただきたく存じます。
変更前:
合計金600百万円(対象期間を更に延長した場合には、当該延長分の対象期間において、当該延長分の対象期間の事業
年度数に金200百万円を乗じた額)
変更後:
2025年3月末日に終了する事業年度につき金200百万円
2026年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末日に終了する事業年度までにつき合計金800百万円(対象期間を
更に延長した場合には、当該延長分の対象期間において、当該延長分の対象期間の事業年度数に金340百万円を乗じた
額)
②本制度における報酬等の額・内容等
上記の変更後の本制度に係る報酬等の額及び内容等は以下のとおりです。
(1)本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託(以下、「本信託」といいます)が当社株式を取得
し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付され
る、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎年一定の時期としますが、下記
(4)のとおり、交付された株式について3年間の譲渡制限に服するものとします(ただし、その前に退任した場
合は退任時に譲渡制限を解除いたします)。
| a. | 本制度の対象者 | 当社取締役(非業務執行取締役を除く) |
| b. | 対象期間 | 2025年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末日に終了する事業年度まで |
| c. | b.の対象期間において、a.の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | <2025年3月末日に終了する事業年度>金200百万円 <2026年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末日に終了する事業年度までの期間中>合計金800百万円 (対象期間を延長した場合には、当該延長分の対象期間において、当該延長分の対象期間の事業年度数に金340百万円を乗じた額) |
| d. | a.の対象者に付与されるポイント総数の上限 | 1事業年度当たり100,000ポイント |
| e. | ポイント付与基準 | 役位等及び業績連動指標の実績値に応じたポイントを付与(下記(3)イ)ご参照) |
| f. | a.の対象者に対する当社株式の交付時期 | 信託期間中の毎年の一定時期(下記(4)のとおり、取締役は、交付された株式について3年間の譲渡制限に服するものとします(ただし、その間に退任した場合は退任時に譲渡制限を解除いたします)) |
(2)当社が拠出する金銭の上限
当社は、2024年5月14日の取締役会の決議により、本信託の信託期間を3年間、第70回定時株主総会決議におけ
る「対象期間」を3事業年度、それぞれ延長しております。当社は、対象期間(上記①で定義した「対象期間」を
いいます。)中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金1,000百万
円(2025年3月末日に終了する事業年度中に金200百万円、2026年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末
日に終了する事業年度までの期間中に合計金800百万円)を上限とする金銭を本信託に対して追加信託します。本
信託は、当社が信託した金銭(前記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存してい
る金銭を含みます)を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含
みます)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等
の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、本制度と同様の株式報酬制度を導入している当
社の子会社についても当該制度を一部変更する場合は、当該制度に基づき、当該会社の取締役に交付する
ために必要な株式の取得資金をあわせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を定めて延長するとともに、これに伴い
本信託の信託期間をさらに延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転すること
により、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です)、本制度を継続することがあります。こ
の場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資
金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金340百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出
し、下記(3)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
(3)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
イ)取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定める
ポイント付与日において、役位等に応じて定める数に、業績連動係数(※2)の実績値に応じて0-200%の範囲
内で変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与します。
(※2)現在の対象期間(2025年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末日に終了する事業年度まで
の3事業年度)における業績連動指標は、中期経営計画において目標を掲げております連結の自己
資本利益率としております。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度当たり100,000ポイントを上限としま
す。
ロ)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記イ)で付与されたポイントの数に応じて、下記ハ)の手続に従い、当社株式の交付を受けま
す。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が生じた場合
には、1ポイント当たりの当社株式はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
ハ)取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則として信託期間中の毎年の一定の時期に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託
の受益者として、本信託から上記ロ)の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本
信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株
式については公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に
代わり金銭で交付することがあります。
(4)譲渡制限期間
株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と中長期的に共有するため、取締役は、本制度に基づいて交付を受
けた当社株式について、当社取締役会で定める株式交付規程に従い、交付時から3年間の譲渡制限(譲渡、担保権
の設定その他の処分を禁止)に服するものとします(ただし、その前に退任した場合は退任時に譲渡制限を解除し
ます)。
(5)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使し
ないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営へ
の中立性を確保することを企図しております。
(6)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に
充てられます。