有価証券報告書-第32期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員報酬制度を企業価値の向上をもたらす持続的成長のためのドライバーとして位置づけております。この観点から制度が正しく機能するよう、当社の役員報酬制度の具体的な設計及び運用にかかる判断は、外部の客観的な視点を取り入れるため、社外取締役を委員長とし、ほかに社外監査役1名及び社内取締役1名の計3名により構成される報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。
当社は、役員の報酬の基本方針を、以下のとおり定めております。
(報酬の基本方針)
・ 株主等のステークホルダーに対し容易に理解され、また信頼を得られるよう、制度設計や運用における高い客観性や透明性の確保を重視し、支給額の根拠を明確に示して説明責任を十分に果たせるものであること。
・ 業績連動報酬を重視し、かつ株主の利益や企業価値を評価の主たる基礎とすることで、ペイ・フォー・パフォーマンス思想を強く打ち出せるものであること。
・ 常に創業者精神の発揮を促し、当社の持続的かつ非連続な成長を強く意識づけるものであること。
・ 当社の企業理念及びエンタテインメント業界の事業特性を十分に理解し、組織に対して明確なビジョンを示すことでメンバーの挑戦意欲を喚起し、組織全体を活性化することができる変革・推進のリーダーとなりうる人材を、社内外を問わず強く惹きつけるものであること。
・ 中長期的な事業拡大と企業価値の向上の実現に向けて、変革や組織の全体最適を強くリードする役割と整合的なもの。
・ 損金算入による社外流出の抑制など、可能な範囲において税効率に配慮したもの。
(報酬体系)
当社業務執行取締役に対する報酬制度は、基本報酬、単年度「親会社株主に帰属する当期純利益」のみに完全連動する年次賞与、株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式並びに2016年5月に設定した2021年3月期の業績目標である連結売上高2,500億円及び連結営業利益200億円(以下、「2021年3月期業績目標」という。)に基づき交付する当社普通株式の数が変動するパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」という。)から構成されております。
総報酬に占める業績連動報酬の割合は、中期標準的な業績達成時において概ね基本報酬と同割合となり、更に2021年3月期業績目標を達成した場合においては基本報酬を超える割合となることが見込まれます。
なお、非常勤取締役、社外取締役及び監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
(業績連動報酬の仕組み)
年次賞与は、毎期の親会社株主に帰属する当期純利益に応じて業務執行取締役に支給されます。
譲渡制限付株式は、在任中の株式保有を推進することで株主の皆様との利害共有を促し、また、付与から3年後に譲渡制限の解除を一律に設定することにより、中長期的な企業価値の向上に対して経営陣の意識づけを行うことを目的としております。
PSUは、2021年3月期業績目標を上回る成長に向けた経営陣のインセンティブ及び株主価値との連動性をより高めることを目的としております。
なお、年次賞与及びPSUについては法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、それぞれ具体的な算定方法は、以下のとおりであります。
(年次賞与の算定方法)
1 年次賞与の個別支給額
2020年3月期における各業務執行取締役への個別支給額の算定方法は、以下のとおりであります。

氏名	算式	支給率
松浦 勝人	親会社株主に帰属する当期純利益 × 2.52%	2.52
黒岩 克巳	親会社株主に帰属する当期純利益 × 1.15%	1.15
林 真司	親会社株主に帰属する当期純利益 × 1.01%	1.01

(注) 1 支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員であります。
2 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する確定額は12億円とします。
3 上記算式に使用する親会社株主に帰属する当期純利益(法人税法第34条第1項第3号イに規定する利益の状況を示す指標)は、業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。
2 年次賞与の支給総額
年次賞与の支給総額の上限は12億円とし、12億円を超える場合には、各人の支給率を全員の支給率の合計で除したものに12億円を乗じた金額をもって各人の年次賞与とします。なお、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスすなわち「損失」の場合は、年次賞与を0とします。
(パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)の算定方法)
1 制度の概要
当社業務執行取締役を対象に、2017年4月～2021年3月を評価期間としたPSUを支給します。PSUは2021年3月期業績目標を上回る成長に向けた経営陣のインセンティブ及び株主価値との連動性を高めることを狙いとし、2021年3月期の連結売上高及び連結営業利益に応じて0%から150%で変化する支給割合の確定後に、当社普通株式及び金銭を一括して支給するものであります。
2 PSUの算定方法
以下方法に基づき算定の上、役員ごとの支給株式数及び支給金額を決定します。
(1) 支給対象役員
当社業務執行取締役を対象とし、非常勤取締役、社外取締役及び監査役は対象外とします。
(2) PSUとして支給する財産
PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
(3) 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
株式によるPSUの個別支給株式数
基準株式ユニット数(以下①)×支給割合(以下②)×50%(100株未満を切り上げ)
(注) 支給する株式の総数は、221,402株を上限とする。うち、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員に支給する株式の総数は、42,105株を上限とする。
金銭によるPSUの個別支給金額
基準株式ユニット数(以下①)×支給割合(以下②)×50%×当社株価(100円未満を切り上げ)
(注) 当社株価については、本制度にかかる第三者割当を決議する当社取締役会開催の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の金額とする。支給する金銭の総額は、8億58百万円を上限とする。うち、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員に支給する金銭の総額は、1億64百万円を上限とする。
(4) 評価期間
2017年4月から2021年3月までとします。
(5) 支給時期
上記算定式にて算定された当社普通株式及び金銭は2021年7月に支給します。
① 基準株式ユニット数
2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員の氏名及び基準株式ユニット数

氏名	基準株式ユニット数
黒岩 克巳	56,140

(参考)2018年3月期以前に就任した支給対象役員の氏名及び基準株式ユニット数

氏名	基準株式ユニット数
松浦 勝人	164,063
林 真司	75,000

(注) 上記2名に対する基準株式ユニット数につきましては、2018年3月期において既に付与されたものであり、当期において新たなユニットを付与するものではありません。
② 支給割合
2021年3月期の連結売上高及び連結営業利益の結果により、以下算定式に基づき、支給割合を決定します。
2021年3月期連結売上高目標達成率(%)(注1)=(2021年3月期連結売上高-1,616億円)÷884億円×100
2021年3月期連結営業利益目標達成率(%)(注2)=(2021年3月期連結営業利益-72億円)÷128億円×100
支給割合(%)(注3)=2021年3月期連結売上高目標達成率×0.5+2021年3月期連結営業利益目標達成率×0.5
(注) 1 2021年3月期連結売上高が1,616億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 2021年3月期連結営業利益が72億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
3 株式の支給方法
株式の支給にあたっては、支給対象役員に金銭報酬債権を支給し、支給対象役員は当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、本制度に係る第三者割当を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象役員に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式数及び上限株数は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。
4 評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
(1) 評価期間中において役員が退任した場合
2021年3月期の業績確定を待って上記2PSUの算定方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を、当該退任役員の評価期間中の在任月数を48で除した数を乗じて調整の上、2021年7月に支給します。ただし、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員が退任した場合は、2021年3月期の業績確定を待って上記2PSUの算定方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を、当該退任役員の評価期間中の在任月数を36で除した数を乗じて調整の上、2021年7月に支給します。
なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合、支給割合は0%とします。
(2) 評価期間中において役員が死亡により退任した場合
「当該役員の基準株式ユニット数×死亡退任時の支給割合×評価期間中の在任月数/48×退任時前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された額の金銭を、遺族に対し支給します。ただし、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員が死亡により退任した場合は、「当該役員の基準株式ユニット数×死亡退任時の支給割合×評価期間中の在任月数/36×退任時前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された額の金銭を、遺族に対し支給します。
死亡退任時の連結売上高目標達成率(%)(注1)=(死亡退任時の直近事業年度連結売上高-1,616億円)÷884億円×100
死亡退任時の連結営業利益目標達成率(%)(注2)=(死亡退任時の直近事業年度連結営業利益-72億円)÷128億円×100
死亡退任時の支給割合(%)(注3)=死亡退任時の連結売上高目標達成率×0.5+死亡退任時の連結営業利益目標達成率×0.5
(注) 1 死亡退任時の直近連結売上高が1,616億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 死亡退任時の直近連結営業利益が72億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
(3) 評価期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社となる株式交換及び株式移転の組織再編に関する事項が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、当該組織再編の効力発生の前日に「基準株式ユニット数×組織再編発生時の支給割合×評価期間開始から組織再編の効力発生日までの月数/48×当該組織再編に関する事項が承認された株主総会の前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された金銭を支給対象役員に支給することで、本制度を終了するものとします。ただし、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員には、当該組織再編の効力発生の前日に「基準株式ユニット数×組織再編発生時の支給割合×評価期間開始から組織再編の効力発生日までの月数/36×当該組織再編に関する事項が承認された株主総会の前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された金銭を支給することで、本制度を終了するものとします。
組織再編発生時の連結売上高目標達成率(%)(注1)=(組織再編発生時の直近事業年度連結売上高-1,616億円)÷884億円×100
組織再編発生時の連結営業利益目標達成率(%)(注2)=(組織再編発生時の直近事業年度連結営業利益-72億円)÷128億円×100
組織再編発生時の支給割合(%)(注3)=組織再編発生時の連結売上高目標達成率×0.5+組織再編発生時の連結営業利益目標達成率×0.5
(注) 1 組織再編発生時の直近連結売上高が1,616億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 組織再編発生時の直近連結営業利益が72億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
なお、上記に当てはまらない異動が発生した場合においては、上記(1)～(3)のいずれかによって対応することとします。上記の月数計算において、1か月に満たない場合は1か月として計算するものとします。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	632	365	41	114	110	5
監査役 (社外監査役を除く)	39	36	-	3	-	2
社外役員	24	24	-	-	-	4

(注) 上記には、2018年6月22日開催の第31期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与	譲渡制限付 株式報酬
松浦 勝人	355	取締役	提出会社	202	28	61	62
黒岩 克巳	121	取締役	提出会社	72	-	28	21
林 真司	150	取締役	提出会社	87	12	24	26

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。