有価証券報告書-第38期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、役員報酬制度を企業価値の向上をもたらす持続的成長のためのドライバーとして位置づけております。この観点から制度が正しく機能するよう、当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針を含む役員報酬制度の具体的な設計及び運用にかかる判断は、外部の客観的な視点を取り入れるため、独立社外取締役を委員長とし、ほかに独立社外取締役1名及び社内取締役1名の計3名により構成される指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。
なお、2026年3月期における取締役(監査等委員を除く)の報酬等の決定方針等については、2025年6月18日開催の指名・報酬委員会の答申に基づき、2025年6月27日開催予定の取締役会において決議する予定であります。
(2) 取締役の個人別の報酬等の決定方針
当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要は、以下のとおりであります。
(報酬の基本方針)
・ 株主等のステークホルダーに対し容易に理解され、また信頼を得られるよう、制度設計や運用における高い客観性や透明性の確保を重視し、支給額の根拠を明確に示して説明責任を十分に果たせるものであること。
・ 業績連動報酬を重視し、かつ株主の利益や企業価値を評価の主たる基礎とすることで、ペイ・フォー・パフォーマンス思想を強く打ち出せるものであること。
・ 常に創業者精神の発揮を促し、当社の持続的かつ非連続な成長を強く意識づけるものであること。
・ 当社の企業理念及びエンタテインメント業界の事業特性を十分に理解し、組織に対して明確なビジョンを示すことでメンバーの挑戦意欲を喚起し、組織全体を活性化することができる変革・推進のリーダーとなりうる人材を、社内外を問わず強く惹きつけるものであること。
・ 中長期的な事業拡大と企業価値の向上の実現に向けて、変革や組織の全体最適を強くリードする役割と整合的なもの。
・ 損金算入による社外流出の抑制など、可能な範囲において税効率に配慮したもの。
(報酬体系)
当社業務執行取締役に対する報酬制度は、基本報酬、単年度「親会社株主に帰属する当期純利益」のみに完全連動する年次賞与、株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式報酬並びに当社の中期経営計画の対象期間中の当社業績等の数値目標の達成度等に基づき交付する当社普通株式の数が変動するパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」という。)から構成されております。
役員報酬の種類別報酬割合について、年次賞与の標準額(基準業績値である親会社株主に帰属する当期純利益50億円達成時の額)は基本報酬の6割、譲渡制限付株式報酬及びPSUは単年度の付与価値をそれぞれ基本報酬の3割としております。
非業務執行取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
なお、基本報酬は月次で支給しており、年次賞与及び譲渡制限付株式報酬は毎年一定の時期に支給しており、PSUは原則として中期経営計画の初年度にユニットを付与して業績評価期間終了後に株式及び金銭を一括して交付・支給しております。
(3) 業績連動報酬にかかる指標(KPI)、KPIの選定理由、支給額の決定方法
(年次賞与)
年次賞与は、毎期の親会社株主に帰属する当期純利益に応じて業務執行取締役に支給されます。親会社株主に帰属する当期純利益をKPIとしている選定理由は、当社の株主の皆様に帰属する成果に対する業務執行取締役の責任を明確にすることで支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。なお、年次賞与については法人税法上の「業績連動給与」として設計することとしており、支給額の算定方法は、以下のとおりであります。
1 年次賞与の個別支給額
2026年3月期における各業務執行取締役への個別支給額の算定方法は、以下のとおりであります。
(注) 1 支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員であります。
2 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する確定額は12億円とします。
3 上記算式に使用する親会社株主に帰属する当期純利益(法人税法第34条第1項第3号イに規定する利益の状況を示す指標)は、業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。
2 年次賞与の支給総額
年次賞与の支給総額の上限は12億円とし、12億円を超える場合には、各人の支給率を全員の支給率の合計で除したものに12億円を乗じた金額をもって各人の年次賞与とします。なお、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスすなわち「損失」の場合は、年次賞与を0とします。
(パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU))
1 制度の概要
当社業務執行取締役を対象に、2022年4月～2027年3月を評価期間としたPSUを支給します。PSUは当社の中期経営計画「avex vision 2027」に連動する制度とし、そのKPIはかかる中期経営計画に数値目標を掲げていることを選定理由として2027年3月期の連結営業利益及び連結ROEとしております。支給額の決定にあたっては、各KPIの数値目標に対する達成度に応じて0%から150%で変化する支給割合の確定後に、当社普通株式及び金銭を一括して支給するものであります。
2 PSUの算定方法
以下方法に基づき算定の上、役員ごとの支給株式数及び支給金額を決定します。
(1) 支給対象役員
当社業務執行取締役を対象とし、非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外とします。
(2) PSUとして支給する財産
PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
(3) 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
株式によるPSUの個別支給株式数
基準株式ユニット数(以下①)×支給割合(以下②)×50%(100株未満を切り上げ)
(注) 支給する株式の総数は、350,000株を上限とする。算定の結果、株式の総数が350,000株を超える場合には、各人の基準株式ユニット数を全員の基準株式ユニット数の合計で除したものに350,000株を乗じた数をもって各人の個別支給株式数とします。
金銭によるPSUの個別支給金額
基準株式ユニット数(以下①)×支給割合(以下②)×50%×当社株価(100円未満を切り上げ)
(注) 当社株価については、本制度にかかる第三者割当を決議する当社取締役会開催の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の金額とする。支給する金銭の総額は、11億6百万円を上限とする。算定の結果、支給する金銭の総額が11億6百万円を超える場合には、各人の基準株式ユニット数を全員の基準株式ユニット数の合計で除したものに11億6百万円を乗じた数をもって各人の個別支給金額とします。
(4) 評価期間
2022年4月から2027年3月までとします。
(5) 支給時期
上記算定式にて算定された当社普通株式及び金銭は2027年7月に支給します。
① 基準株式ユニット数
② 支給割合
2027年3月期の連結営業利益及び連結ROEの結果により、以下算定式に基づき、支給割合を決定します。
2027年3月期連結営業利益目標達成率(%)(注1)=(2027年3月期連結営業利益-60億円)÷90億円×100
2027年3月期連結ROE目標達成率(%)(注2)=(2027年3月期連結ROE-7%)÷8%×100
支給割合(%)(注3)=2027年3月期連結営業利益目標達成率×0.7+2027年3月期連結ROE目標達成率×0.3
(注) 1 2027年3月期連結営業利益が60億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 2027年3月期連結ROEが7%に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
3 株式の支給方法
株式の支給にあたっては、支給対象役員に金銭報酬債権を支給し、支給対象役員は当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、本制度に係る第三者割当を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象役員に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式数及び上限株数は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。
4 評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
(1) 評価期間中において役員が退任した場合
2027年3月期の業績確定を待って上記2PSUの算定方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を、当該退任役員の評価期間中の在任月数を60で除した数を乗じて調整の上、2027年7月に支給します。
なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合、支給割合は0%とします。
(2) 評価期間中において役員が死亡により退任した場合
「当該役員の基準株式ユニット数×死亡退任時の支給割合×評価期間中の在任月数/60×退任時前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された額の金銭を、遺族に対し支給します。
死亡退任時の連結営業利益目標達成率(%)(注1)=(死亡退任時の直近事業年度連結営業利益-60億円)÷90億円×100
死亡退任時の連結ROE目標達成率(%)(注2)=(死亡退任時の直近事業年度連結ROE-7%)÷8%×100
死亡退任時の支給割合(%)(注3)=死亡退任時の連結営業利益目標達成率×0.7+死亡退任時の連結ROE目標達成率×0.3
(注) 1 死亡退任時の直近連結営業利益が60億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 死亡退任時の直近連結ROEが7%に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
(3) 評価期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社となる株式交換及び株式移転の組織再編に関する事項が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、当該組織再編の効力発生の前日に「基準株式ユニット数×組織再編発生時の支給割合×評価期間開始から組織再編の効力発生日までの月数/60×当該組織再編に関する事項が承認された株主総会の前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された金銭を支給対象役員に支給することで、本制度を終了するものとします。
組織再編発生時の連結営業利益目標達成率(%)(注1)=(組織再編発生時の直近事業年度連結営業利益-60億円)÷90億円×100
組織再編発生時の連結ROE目標達成率(%)(注2)=(組織再編発生時の直近事業年度連結ROE-7%)÷8%×100
組織再編発生時の支給割合(%)(注3)=組織再編発生時の連結営業利益目標達成率×0.7+組織再編発生時の連結ROE目標達成率×0.3
(注) 1 組織再編発生時の直近連結営業利益が60億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 組織再編発生時の直近連結ROEが7%に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
なお、上記に当てはまらない異動が発生した場合においては、上記(1)～(3)のいずれかによって対応することとします。上記の月数計算において、1か月に満たない場合は1か月として計算するものとします。
(4) 非金銭報酬の内容
(譲渡制限付株式報酬)
譲渡制限付株式報酬は、業績等にかかる条件は定めておりませんが、在任中の株式保有を推進することで株主の皆様との利害共有を促し、中長期的な企業価値の向上に対して経営陣の意識づけを行うことを目的としております。当社は、譲渡制限付株式の付与から3年間の譲渡制限期間中、継続して、各業務執行取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、かかる譲渡制限期間が経過した日をもって、各業務執行取締役が保有する譲渡制限付株式の全部についての譲渡制限を解除します。但し、各業務執行取締役が死亡により退任した場合は、当該退任の直後の日の翌日をもって、各業務執行取締役の相続人が保有する譲渡制限付株式の全部についての譲渡制限を解除します。
また、当社は、各業務執行取締役が譲渡制限期間中に以下の各項のいずれかに該当した場合、譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得します。
・ 各業務執行取締役が禁固以上の刑に処せられた場合
・ 各業務執行取締役について、破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
・ 各業務執行取締役が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
・ 各業務執行取締役が死亡した場合で各業務執行取締役に配偶者、子(養子を含む)、父母及び兄弟姉妹がいない場合
・ 各業務執行取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合(但し、(i)退任と同時に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人に再任する場合、(ii)任期満了又は定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合、及び(iii)死亡により退任した場合を除く)
・ 各業務執行取締役において、当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合(但し、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く)
・ 各業務執行取締役において、法令、当社又は当社の子会社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約書に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、その他譲渡制限付株式の全部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合
② 報酬実績と業績との関連性
(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 当事業年度末日現在の取締役は8名ですが、上記対象となる役員の数は、2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任された取締役2名を含んでおります。
2 賞与及び譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の5第2号に定める業績連動報酬等に当たる報酬であります。
3 譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の5第3号に定める非金銭報酬等に当たる報酬であります。
(2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(3) 最近事業年度の業績連動報酬に係る指標(KPI)の目標及び実績
(年次賞与)
最近事業年度の年次賞与に係る指標は、2024年度の親会社株主に帰属する当期純利益としており、その業績実績は11億円であり、個人別の支給額は当該実績に基づき、予め定めた算式に従って算定されましたが、当事業年度においては営業損失を計上した事実を重く受け止め、経営責任を明確にするため、当社の業務執行取締役である代表取締役3名より、制度上支給される2024年度年次賞与について、返上する旨の申し出がありました。指名・報酬委員会においてはこれらの申し出を踏まえた答申を行い、2025年5月8日開催の当社取締役会にて年次賞与を不支給とする旨の決議をいたしました。
(4) 最近事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動状況
最近事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。
最近事業年度にかかる当社の取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議は、2024年6月、12月、2025年5月の計3回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席し、出席率は100%でした。
2024年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬委員会の審議事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申を行いました。
(2024年6月3日開催 指名・報酬委員会)
・ 2023年度年次賞与について
・ 2024年度役員報酬について
・ 2024年度役員報酬制度運用について
(2024年12月23日開催 指名・報酬委員会)
・ 基本報酬の支給方法について
・ 中期経営計画連動報酬の運用について
・ 役員の指名プロセスについて
(2025年5月8日開催 指名・報酬委員会)
・ 2024年度年次賞与について
・ 取締役候補者選定について
(5) 最近事業年度にかかる当社の取締役の個人別の報酬等の内容が当社の報酬等の決定方針に沿うものであると当社の取締役会が判断した理由
最近事業年度の当社の取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、上記の指名・報酬委員会の審議を通じた答申を踏まえていることに加え、主に以下の理由により当社の取締役の個人別の報酬等の内容が当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると当社の取締役会は判断いたしました。
・ 基本報酬については、2024年6月21日開催の取締役会において役位別に決定した報酬テーブルに従って支給していること
・ 年次賞与については、予め定めた算式に従って算定された額を支給することを予定しておりましたが、最近事業年度の業績に対する経営責任を明確にするため、当社の業務執行取締役である代表取締役3名より返上する申し出があり、指名・報酬委員会の審議を通じた答申を踏まえて不支給を決定したこと
・ 譲渡制限付株式報酬については、2024年6月21日開催の取締役会において役位別に決定した金銭報酬債権を支給していること
なお、当社の指名・報酬委員会は、報酬水準の検討に際し、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づく客観的かつ多面的な報酬ベンチマーク分析により妥当性を検証しております。
また、監査等委員である取締役の報酬制度及び個人別の報酬等の決定については、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、役員報酬制度を企業価値の向上をもたらす持続的成長のためのドライバーとして位置づけております。この観点から制度が正しく機能するよう、当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針を含む役員報酬制度の具体的な設計及び運用にかかる判断は、外部の客観的な視点を取り入れるため、独立社外取締役を委員長とし、ほかに独立社外取締役1名及び社内取締役1名の計3名により構成される指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。
なお、2026年3月期における取締役(監査等委員を除く)の報酬等の決定方針等については、2025年6月18日開催の指名・報酬委員会の答申に基づき、2025年6月27日開催予定の取締役会において決議する予定であります。
(2) 取締役の個人別の報酬等の決定方針
当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要は、以下のとおりであります。
(報酬の基本方針)
・ 株主等のステークホルダーに対し容易に理解され、また信頼を得られるよう、制度設計や運用における高い客観性や透明性の確保を重視し、支給額の根拠を明確に示して説明責任を十分に果たせるものであること。
・ 業績連動報酬を重視し、かつ株主の利益や企業価値を評価の主たる基礎とすることで、ペイ・フォー・パフォーマンス思想を強く打ち出せるものであること。
・ 常に創業者精神の発揮を促し、当社の持続的かつ非連続な成長を強く意識づけるものであること。
・ 当社の企業理念及びエンタテインメント業界の事業特性を十分に理解し、組織に対して明確なビジョンを示すことでメンバーの挑戦意欲を喚起し、組織全体を活性化することができる変革・推進のリーダーとなりうる人材を、社内外を問わず強く惹きつけるものであること。
・ 中長期的な事業拡大と企業価値の向上の実現に向けて、変革や組織の全体最適を強くリードする役割と整合的なもの。
・ 損金算入による社外流出の抑制など、可能な範囲において税効率に配慮したもの。
(報酬体系)
当社業務執行取締役に対する報酬制度は、基本報酬、単年度「親会社株主に帰属する当期純利益」のみに完全連動する年次賞与、株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式報酬並びに当社の中期経営計画の対象期間中の当社業績等の数値目標の達成度等に基づき交付する当社普通株式の数が変動するパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」という。)から構成されております。
役員報酬の種類別報酬割合について、年次賞与の標準額(基準業績値である親会社株主に帰属する当期純利益50億円達成時の額)は基本報酬の6割、譲渡制限付株式報酬及びPSUは単年度の付与価値をそれぞれ基本報酬の3割としております。
非業務執行取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
なお、基本報酬は月次で支給しており、年次賞与及び譲渡制限付株式報酬は毎年一定の時期に支給しており、PSUは原則として中期経営計画の初年度にユニットを付与して業績評価期間終了後に株式及び金銭を一括して交付・支給しております。
(3) 業績連動報酬にかかる指標(KPI)、KPIの選定理由、支給額の決定方法
(年次賞与)
年次賞与は、毎期の親会社株主に帰属する当期純利益に応じて業務執行取締役に支給されます。親会社株主に帰属する当期純利益をKPIとしている選定理由は、当社の株主の皆様に帰属する成果に対する業務執行取締役の責任を明確にすることで支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。なお、年次賞与については法人税法上の「業績連動給与」として設計することとしており、支給額の算定方法は、以下のとおりであります。
1 年次賞与の個別支給額
2026年3月期における各業務執行取締役への個別支給額の算定方法は、以下のとおりであります。
| 氏名 | 算式 | 支給率 |
| 松浦 勝人 | 親会社株主に帰属する当期純利益 × 2.52% | 2.52 |
| 黒岩 克巳 | 親会社株主に帰属する当期純利益 × 1.15% | 1.15 |
| 林 真司 | 親会社株主に帰属する当期純利益 × 1.01% | 1.01 |
(注) 1 支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員であります。
2 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する確定額は12億円とします。
3 上記算式に使用する親会社株主に帰属する当期純利益(法人税法第34条第1項第3号イに規定する利益の状況を示す指標)は、業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。
2 年次賞与の支給総額
年次賞与の支給総額の上限は12億円とし、12億円を超える場合には、各人の支給率を全員の支給率の合計で除したものに12億円を乗じた金額をもって各人の年次賞与とします。なお、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスすなわち「損失」の場合は、年次賞与を0とします。
(パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU))
1 制度の概要
当社業務執行取締役を対象に、2022年4月～2027年3月を評価期間としたPSUを支給します。PSUは当社の中期経営計画「avex vision 2027」に連動する制度とし、そのKPIはかかる中期経営計画に数値目標を掲げていることを選定理由として2027年3月期の連結営業利益及び連結ROEとしております。支給額の決定にあたっては、各KPIの数値目標に対する達成度に応じて0%から150%で変化する支給割合の確定後に、当社普通株式及び金銭を一括して支給するものであります。
2 PSUの算定方法
以下方法に基づき算定の上、役員ごとの支給株式数及び支給金額を決定します。
(1) 支給対象役員
当社業務執行取締役を対象とし、非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外とします。
(2) PSUとして支給する財産
PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
(3) 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
株式によるPSUの個別支給株式数
基準株式ユニット数(以下①)×支給割合(以下②)×50%(100株未満を切り上げ)
(注) 支給する株式の総数は、350,000株を上限とする。算定の結果、株式の総数が350,000株を超える場合には、各人の基準株式ユニット数を全員の基準株式ユニット数の合計で除したものに350,000株を乗じた数をもって各人の個別支給株式数とします。
金銭によるPSUの個別支給金額
基準株式ユニット数(以下①)×支給割合(以下②)×50%×当社株価(100円未満を切り上げ)
(注) 当社株価については、本制度にかかる第三者割当を決議する当社取締役会開催の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の金額とする。支給する金銭の総額は、11億6百万円を上限とする。算定の結果、支給する金銭の総額が11億6百万円を超える場合には、各人の基準株式ユニット数を全員の基準株式ユニット数の合計で除したものに11億6百万円を乗じた数をもって各人の個別支給金額とします。
(4) 評価期間
2022年4月から2027年3月までとします。
(5) 支給時期
上記算定式にて算定された当社普通株式及び金銭は2027年7月に支給します。
① 基準株式ユニット数
| 氏名 | 基準株式ユニット数 |
| 松浦 勝人 | 257,353 |
| 黒岩 克巳 | 117,647 |
| 林 真司 | 102,941 |
② 支給割合
2027年3月期の連結営業利益及び連結ROEの結果により、以下算定式に基づき、支給割合を決定します。
2027年3月期連結営業利益目標達成率(%)(注1)=(2027年3月期連結営業利益-60億円)÷90億円×100
2027年3月期連結ROE目標達成率(%)(注2)=(2027年3月期連結ROE-7%)÷8%×100
支給割合(%)(注3)=2027年3月期連結営業利益目標達成率×0.7+2027年3月期連結ROE目標達成率×0.3
(注) 1 2027年3月期連結営業利益が60億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 2027年3月期連結ROEが7%に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
3 株式の支給方法
株式の支給にあたっては、支給対象役員に金銭報酬債権を支給し、支給対象役員は当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、本制度に係る第三者割当を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象役員に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式数及び上限株数は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。
4 評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
(1) 評価期間中において役員が退任した場合
2027年3月期の業績確定を待って上記2PSUの算定方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を、当該退任役員の評価期間中の在任月数を60で除した数を乗じて調整の上、2027年7月に支給します。
なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合、支給割合は0%とします。
(2) 評価期間中において役員が死亡により退任した場合
「当該役員の基準株式ユニット数×死亡退任時の支給割合×評価期間中の在任月数/60×退任時前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された額の金銭を、遺族に対し支給します。
死亡退任時の連結営業利益目標達成率(%)(注1)=(死亡退任時の直近事業年度連結営業利益-60億円)÷90億円×100
死亡退任時の連結ROE目標達成率(%)(注2)=(死亡退任時の直近事業年度連結ROE-7%)÷8%×100
死亡退任時の支給割合(%)(注3)=死亡退任時の連結営業利益目標達成率×0.7+死亡退任時の連結ROE目標達成率×0.3
(注) 1 死亡退任時の直近連結営業利益が60億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 死亡退任時の直近連結ROEが7%に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
(3) 評価期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社となる株式交換及び株式移転の組織再編に関する事項が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、当該組織再編の効力発生の前日に「基準株式ユニット数×組織再編発生時の支給割合×評価期間開始から組織再編の効力発生日までの月数/60×当該組織再編に関する事項が承認された株主総会の前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された金銭を支給対象役員に支給することで、本制度を終了するものとします。
組織再編発生時の連結営業利益目標達成率(%)(注1)=(組織再編発生時の直近事業年度連結営業利益-60億円)÷90億円×100
組織再編発生時の連結ROE目標達成率(%)(注2)=(組織再編発生時の直近事業年度連結ROE-7%)÷8%×100
組織再編発生時の支給割合(%)(注3)=組織再編発生時の連結営業利益目標達成率×0.7+組織再編発生時の連結ROE目標達成率×0.3
(注) 1 組織再編発生時の直近連結営業利益が60億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 組織再編発生時の直近連結ROEが7%に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
なお、上記に当てはまらない異動が発生した場合においては、上記(1)～(3)のいずれかによって対応することとします。上記の月数計算において、1か月に満たない場合は1か月として計算するものとします。
(4) 非金銭報酬の内容
(譲渡制限付株式報酬)
譲渡制限付株式報酬は、業績等にかかる条件は定めておりませんが、在任中の株式保有を推進することで株主の皆様との利害共有を促し、中長期的な企業価値の向上に対して経営陣の意識づけを行うことを目的としております。当社は、譲渡制限付株式の付与から3年間の譲渡制限期間中、継続して、各業務執行取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、かかる譲渡制限期間が経過した日をもって、各業務執行取締役が保有する譲渡制限付株式の全部についての譲渡制限を解除します。但し、各業務執行取締役が死亡により退任した場合は、当該退任の直後の日の翌日をもって、各業務執行取締役の相続人が保有する譲渡制限付株式の全部についての譲渡制限を解除します。
また、当社は、各業務執行取締役が譲渡制限期間中に以下の各項のいずれかに該当した場合、譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得します。
・ 各業務執行取締役が禁固以上の刑に処せられた場合
・ 各業務執行取締役について、破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
・ 各業務執行取締役が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
・ 各業務執行取締役が死亡した場合で各業務執行取締役に配偶者、子(養子を含む)、父母及び兄弟姉妹がいない場合
・ 各業務執行取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合(但し、(i)退任と同時に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人に再任する場合、(ii)任期満了又は定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合、及び(iii)死亡により退任した場合を除く)
・ 各業務執行取締役において、当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合(但し、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く)
・ 各業務執行取締役において、法令、当社又は当社の子会社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約書に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、その他譲渡制限付株式の全部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合
② 報酬実績と業績との関連性
(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 503 | 386 | - | 116 | 4 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | 20 | 20 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 27 | 27 | - | - | 5 |
(注) 1 当事業年度末日現在の取締役は8名ですが、上記対象となる役員の数は、2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任された取締役2名を含んでおります。
2 賞与及び譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の5第2号に定める業績連動報酬等に当たる報酬であります。
3 譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の5第3号に定める非金銭報酬等に当たる報酬であります。
(2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | ||||
| 松浦 勝人 | 265 | 取締役 | 提出会社 | 202 | - | 62 |
| 黒岩 克巳 | 124 | 取締役 | 提出会社 | 96 | - | 28 |
| 林 真司 | 109 | 取締役 | 提出会社 | 84 | - | 25 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(3) 最近事業年度の業績連動報酬に係る指標(KPI)の目標及び実績
(年次賞与)
最近事業年度の年次賞与に係る指標は、2024年度の親会社株主に帰属する当期純利益としており、その業績実績は11億円であり、個人別の支給額は当該実績に基づき、予め定めた算式に従って算定されましたが、当事業年度においては営業損失を計上した事実を重く受け止め、経営責任を明確にするため、当社の業務執行取締役である代表取締役3名より、制度上支給される2024年度年次賞与について、返上する旨の申し出がありました。指名・報酬委員会においてはこれらの申し出を踏まえた答申を行い、2025年5月8日開催の当社取締役会にて年次賞与を不支給とする旨の決議をいたしました。
(4) 最近事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動状況
最近事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。
| 委員長(社外) | 委員(社外) | 委員(社内) |
| 杉本取締役 | 安田取締役 | 林代表取締役CFO |
最近事業年度にかかる当社の取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議は、2024年6月、12月、2025年5月の計3回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席し、出席率は100%でした。
2024年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬委員会の審議事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申を行いました。
(2024年6月3日開催 指名・報酬委員会)
・ 2023年度年次賞与について
・ 2024年度役員報酬について
・ 2024年度役員報酬制度運用について
(2024年12月23日開催 指名・報酬委員会)
・ 基本報酬の支給方法について
・ 中期経営計画連動報酬の運用について
・ 役員の指名プロセスについて
(2025年5月8日開催 指名・報酬委員会)
・ 2024年度年次賞与について
・ 取締役候補者選定について
(5) 最近事業年度にかかる当社の取締役の個人別の報酬等の内容が当社の報酬等の決定方針に沿うものであると当社の取締役会が判断した理由
最近事業年度の当社の取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、上記の指名・報酬委員会の審議を通じた答申を踏まえていることに加え、主に以下の理由により当社の取締役の個人別の報酬等の内容が当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると当社の取締役会は判断いたしました。
・ 基本報酬については、2024年6月21日開催の取締役会において役位別に決定した報酬テーブルに従って支給していること
・ 年次賞与については、予め定めた算式に従って算定された額を支給することを予定しておりましたが、最近事業年度の業績に対する経営責任を明確にするため、当社の業務執行取締役である代表取締役3名より返上する申し出があり、指名・報酬委員会の審議を通じた答申を踏まえて不支給を決定したこと
・ 譲渡制限付株式報酬については、2024年6月21日開催の取締役会において役位別に決定した金銭報酬債権を支給していること
なお、当社の指名・報酬委員会は、報酬水準の検討に際し、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づく客観的かつ多面的な報酬ベンチマーク分析により妥当性を検証しております。
また、監査等委員である取締役の報酬制度及び個人別の報酬等の決定については、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
