有価証券報告書-第34期(2022/03/01-2023/02/28)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬としての位置付けとしては、優秀な経営人材を生み、また確保し上場企業としての持続的な発展に資することを目的とし、役員報酬を株主利益との連動並びに企業価値創造の対価として適切なインセンティブとして機能するよう構成し、また、経営環境の変化に対し、上場企業の経営者として、あくまで中長期的な企業価値向上に向けた適切な経営判断がなされるよう、業績目標達成へのインセンティブや企業価値向上の取り組みに対する(株式報酬)を導入することで、バランスを備えたインセンティブ制度の構築を図ることを基本方針としております。
イ. 取締役の報酬
取締役の報酬は、基本報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬、及び役員退職慰労金で構成されております。
A. 基本報酬
役員報酬規程に基づき役位別に標準報酬を定め、役位の職務評価をすることによって妥当な水準で設定し、取締役会において各人別の報酬額を決定することとしております。また、経営責任の明確化のため、業績の大幅な下降、また、不祥事が発生した際には減額を行います。
B. 役員賞与
業績目標である営業利益等の指標を基に、業績及び経営への寄与等を勘酌しながら、代表取締役2名が支給対象額について算出根拠及び金額を提示し、取締役会議案に上程し取締役会の決議により決定しております。
C. 譲渡制限付株式報酬
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式(以下、「本株式」という。)を交付します。各対象取締役への具体的な配分については、取締役会の決議により決定いたします。
(a) 譲渡制限期間
対象取締役は、3年間から10年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)と定めます。
(b) 退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間を満了する前に当社又は当社の子会社の取締役又は監査役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本株式を当然に無償で取得します。
(c) 譲渡制限の解除
上記(a)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が当社取締役会で別途定める期間、継続して当社又は当社の子会社の取締役又は監査役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が、上記(b)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(b)に定める地位を喪失した場合には、当該喪失の直後をもって、対象取締役が保有する本株式の全部につき、本譲渡制限を解除するものとします。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得します。
(d) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社は本株式を無償で取得します。
(e) その他の事項
その他の事項は、当社の取締役会において定めます。
D. 役員退職慰労金
役員退職慰労金規程に基づき支給額の算定を行っており、株主総会における慰労金贈呈議案の承認を得て、取締役会の決議により、具体的金額、贈呈の時期、方法等を決定しております。
ロ. 監査役の報酬
監査役の報酬は、基本報酬、譲渡制限付株式報酬、及び役員退職慰労金で構成されております。
A. 基本報酬
常勤監査役が役員報酬規程を基に算出し、監査役の協議により決定しております。
B. 譲渡制限付株式報酬
監査役に株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式(以下、「本株式」という。)を交付します。各対象監査役への具体的な配分については、監査役の協議により決定いたします。
(a) 譲渡制限期間
対象監査役は、3年間から10年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)と定めます。
(b) 退任時の取扱い
対象監査役が譲渡制限期間を満了する前に当社又は当社の子会社の取締役又は監査役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本株式を当然に無償で取得します。
(c) 譲渡制限の解除
上記(a)の定めにかかわらず、当社は、対象監査役が別途定める期間、継続して当社又は当社の子会社の取締役又は監査役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象監査役が、上記(b)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(b)に定める地位を喪失した場合には、当該喪失の直後をもって、対象監査役が保有する本株式の全部につき、本譲渡制限を解除するものとします。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得します。
(d) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社は本株式を無償で取得します。
C. 役員退職慰労金
役員退職慰労金規程に基づき支給額の算定を行っており、株主総会において慰労金贈呈議案の承認を得て、監査役の協議により、その具体的金額、贈呈の時期、方法等を決定しております。
ハ.役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
a. 取締役の基本報酬、役員退職慰労金、役員賞与の報酬限度額は、2001年5月25日開催の第12回定時株主総会決議において年額200,000千円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人給与を含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(社外取締役はおりません)です。
b. 取締役の株式報酬は、基本報酬・役員退職慰労金・役員賞与とは別に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として2019年5月29日開催の第30回定時株主総会において、年額50,000千円以内(うち社外取締役分年額3,000千円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は1名)です。
c. 監査役の基本報酬及び役員退職慰労金の報酬限度額は、2001年5月25日開催の第12回定時株主総会決議において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は2名)です。
d. 監査役の株式報酬は、基本報酬・役員退職慰労金とは別に、企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として2019年5月29日開催の第30期定時株主総会において、年額3,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は2名)です。
ホ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
当社は役員の報酬等について委員会は設置しておりませんが、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針については、基礎資料として常務取締役窪田悟が役員報酬規程に則り作成し、代表取締役山田拓郎及び代表取締役木本裕二の2名がこの基礎資料を基に各取締役の役職、職責、在任期間等を総合的に勘案作成し、取締役会で協議し、監査役の提言も十分に尊重し、最終的に取締役会で個人別の報酬等を議案上程し決議決定しております。
監査役の報酬等に関しては、役員報酬規程を踏まえて、取締役及び取締役会の監督責任負担への対価として十分かつ適正な水準を監査役会にて協議し、各個人別の報酬額を決定しております。
ヘ.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会となっております。
ト.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等は、業績連動報酬制度は導入しておりませんが、当期の実績に応じて役員賞与の検討を行っております。
チ. 役員の報酬割合
基本報酬、役員賞与、株式報酬の構成割合はおよそ以下のとおりとしております。

役職	基本報酬	役員賞与	株式報酬
代表取締役	77%程度	13%程度	10%程度
役付取締役	76%程度	13%程度	11%程度
取 締 役	90%程度	-	10%程度
社外取締役	93%程度	-	7%程度
監 査 役	88%程度	-	12%程度
社外監査役	86%程度	-	14%程度

(注)1. この表は、取締役及び監査役の報酬等の決定方針と手続きの指針に基づき当社が定める基準額を100%支給した場合を想定しており、割合に関しては変動いたします。
2. 各役員の役割に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役員であっても、個人別に報酬の割合が異なります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬	役員退職 慰労金
取締役 (社外取締役は除く。)	170,864	126,270	20,460	4,033	20,100	6
監査役 (社外監査役を除く。)	4,690	4,200	-	140	350	1
社外役員	8,164	7,500	-	164	500	4

(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に譲渡制限付株式報酬として費用処理した金額であります。
3. 役員退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。