有価証券報告書-第21期(2022/01/01-2022/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役報酬額等の決定方針
当社における取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬制度は、固定報酬である基本報酬と毎期の業績に連動した期末報酬及び株式報酬で構成されております。基本報酬については、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに算出し、期末報酬については、会社の業績に連動し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会の諮問の上、取締役会の決議により決定し、株式報酬については、株主総会で決議された報酬限度額及び株式数の範囲内で株式交付規程の定めにより決定することを基本方針としております。社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしており、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬については、2022年3月30日開催の第20期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額500百万円以内(うち、社外取締役分は年額50百万円以内、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内とご承認いただきました。なお、当該株主総会終結時の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役は5名になります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2022年3月30日開催の取締役会において一任を受けた代表取締役社長が、役員報酬基準表をもとに上記限度額の範囲内で報酬額を決定し、個別の報酬額については、役割と職責並びに会社の業績及び貢献度等に応じて報酬額を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社は取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保し、取締役会の監督機能を強化することを目的とする取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役の報酬等、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
b.役員報酬制度
2021年12月期より、期末報酬の内容の見直しに加え、株主の皆様との利益意識の共有と、中長期での目標達成への動機付けを目的として株式報酬を導入しております。基本報酬については、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに算出し、期末報酬については、会社の業績に連動し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会の諮問のうえ、取締役会の決議により決定し、株式報酬については、株主総会で決議された報酬限度額及び株式数の範囲内で株式交付規程の定めにより決定することを基本方針としております。社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。
1.基本報酬
月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
2.業績連動報酬
期末報酬及び株式報酬に係る業績連動指標は、各役員に対して連結経営全体への意識を持たせる目的で連結ベースの指標を採用しております。種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業を参考に決定をしております。なお、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。報酬等の種類ごとの比率の目安(社長)は、基本報酬:期末報酬:株式報酬 =7:2:1としております(年度予算100%達成の場合)。詳細については次のとおりです。
(単位:億円)

事業年度	期末報酬		株式報酬
	連結経常利益		連結売上高		連結営業利益
	目標値	実績値	目標値	実績値	目標値	実績値
2022年12月期	210	226	1,060	1,128	210	212

(1) 期末報酬
期末報酬は、連結経常利益に応じて決定した期末報酬基準額に、連結売上高、連結営業利益を加味し支給額を決定いたします。
(2) 株式報酬
2021年3月30日開催の第19期定時株主総会での決議により、当社は、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)を対象に、基本報酬と業績連動型の期末報酬に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
また、2022年3月30日開催の第20期定時株主総会での決議により、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、移行前の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対して、本制度に基づく報酬枠を改めて設定することに加え、本制度を一部改定の上、継続しております。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。本制度においては、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を、役位及び信託期間を通じた業績目標の達成度等に応じて、中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期間」という。)中に取締役として在任している者に交付及び給付(以下「交付等」という。)します。取締役が当社株式等の交付等を受けるのは、対象期間終了後の一定の時期となります。
本制度の概要は次のとおりです。

本株式報酬制度の対象者	当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。)
当社が本信託に拠出する金員の上限	50百万円に中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた金額
本信託による当社株式の取得方法	市場買付または自己株式の処分
対象者が取得する当社株式の数 (換価処分の対象となる株式数を含む。)の上限	10,000株に中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた金額
業績達成条件の内容	毎事業年度の連結売上高及び連結営業利益の水準に応じて変動
対象者に対する当社株式等の交付の時期	在任時(原則、中期経営計画終了後)
本信託内の当社株式に関する議決権行使	本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は不行使

取締役には、信託期間中の毎年3月に、前年1月1日から同年12月31日までの期間を対象として、同年12月31日で終了した事業年度における業績及び当該支給対象期間における在任月数に応じて固定ポイント及び業績連動ポイントを付与しております。業績連動ポイントにつきましては、毎事業年度の連結売上高及び連結営業利益の水準に応じて0%～150%の範囲で変動します。交付等される当社株式等の数は、中期経営計画に応じた期間の固定ポイント及び業績連動ポイントの累積ポイントに基づき、決定します。
② 取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項
取締役会は、指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けた上で、代表取締役 伊藤 秀に対し、監査等委員である取締役を除く各取締役の基本報酬の額及び、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた期末報酬の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
[指名・報酬委員会の活動]
当事業年度は、指名・報酬委員会を4回開催しており、以下の内容を主に審議しております。
・2022年1月14日開催:取締役の報酬、定数、株式報酬及び選任並びに指名・報酬委員会規程改定について
・2022年2月28日開催:独立委員会委員候補について
・2022年3月11日開催:取締役の報酬及び指名・報酬委員会規程改定について
・2022年12月28日開催:取締役の選任及び役員の人財像について
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	期末報酬	株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	243	177	41	24	8
監査等委員 (社外取締役を除く)	25	25	-	-	2
監査役 (社外監査役を除く)	7	7	-	-	2
社外役員	37	37	-	-	6

(注) 1 当社は2022年3月30日付で、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 上表には2022年3月30日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外役員1名を含んでおります。
3 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4 株式報酬(役員報酬BIP信託)として、当事業年度において付与が見込まれたポイント数に基づき、役員株式給付引当金繰入額24百万円を計上しております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。