有価証券報告書-第21期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針
当社の監査等委員でない取締役(以下「業務執行取締役」という。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、役位だけでなく、職務内容に応じて、会社業績に対する個々の貢献度が反映される、業績への連動性が高い報酬制度とするとともに、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、取締役が当社の中長期的な企業価値向上に向けてその実力を最大限に発揮しうるような適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役(社外取締役を除く)の報酬は、①固定報酬としての基本報酬(月例報酬)と、②変動報酬である業績連動金銭報酬、及び③株式報酬、により支払うこととしております。なお、当社の業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、固定報酬である基本報酬(月例報酬)のみとしております。
当社は、この基本方針を、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定方針とする旨、決議しております。また、2024年5月15日開催の取締役会において、業務執行取締役が退任時又は退職時まで譲渡制限付株式を保有することにより当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期に実現することを目的として、当該決定方針に含まれる、株式報酬制度の内容の一部を改定することを決議しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議により決定しております。
(当社の役員報酬制度の全体像)
(株式報酬制度の主な改定内容)
・譲渡制限期間について、「割当てを受けた日より3年間から6年間の間で当社の取締役会が予め定める期間」から、「割当てを受けた日より当社または当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間」に変更。
・譲渡制限の解除に係る取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)の在任の条件について、「当社の取締役の地位」から「当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位」に変更。
・改定に伴い、当社の株式報酬は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件とする「長期業績連動株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中長期的な企業価値向上に向けた業績目標の達成を条件とする「中期業績連動株式報酬」により構成されていたものが、一定期間継続して当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を務めることを条件とする「在任条件型譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加えて当社の取締役会が予め定めた業績目標の達成を条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」により構成されることになる。
b.報酬の種類ごとに定める事項(額またはその算定方法の決定方針)
ⅰ) 基本報酬(金銭報酬)
基本報酬は月例の固定報酬とし、業務執行取締役の報酬額については、役位、職務内容、在位年数等に応じて2～5段階の報酬等級を設けて基準額を定めております。業務執行取締役の報酬等級については、毎年指名報酬委員会において、他社水準、従業員の報酬水準、さらには当社の業績等を考慮しながら、総合的に決定しております。
ⅱ) 業績連動金銭報酬(金銭報酬)
業績連動金銭報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めること、ならびに会社業績に対する個々の業務執行取締役の貢献度が適正に反映されるよう、業績への連動性が高い、業績指標(KPI)を反映した金銭報酬としております。その額については、連結経常利益の前期比増減額や、それに応じた配当等の株主還元の状況等を勘案して支給総額を決定し、個々の業務執行取締役の担当職務の目標値に対する達成度合い等、会社業績への寄与度等に応じてそれを配分することで個人別の支給額が決定され、事業年度終了後4カ月以内に年1回支給されます。
なお、当事業年度において計上された業績連動金銭報酬の総額は前年比約6.5%減少、また、個人別の業績への寄与度の基礎となる連結経常利益計画達成率は約96.0%でした。
ⅲ) 株式報酬(非金銭報酬)
株式報酬は、業務執行取締役が株主との利益を共有化し、中・長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを高めていくために、予め定められた期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないという条件(以下「譲渡制限」という。)がついた当社株式(新株または自己株式)とし、当該株式報酬は、一定期間継続して当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を務めることを条件とする「在任条件型譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中期的な企業価値向上に向けて当社の取締役会が予め定めた業績目標達成等を条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」の2種類としております。
譲渡制限付株式を付与するため、会社は付与対象業務執行取締役に対して、在任条件型譲渡制限付株式報酬については、原則として取締役就任(再任を含む)後、任期満了を迎えるまでの1年間分の、また、業績条件型譲渡制限付株式報酬については、原則として取締役就任(再任を含む)後、会社が作成する中期経営計画の期間が終了するまでの年数分の、取締役会が予め定める各取締役の役位等に応じた職務執行の対価に相当する金銭報酬債権を一括支給し、取締役はその全てを現物出資財産として払い込みます。
この場合の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会で決定され、これにより個々に付与される株式の数も決定します。
株式報酬としての譲渡制限付株式報酬は、原則として、当社の業務執行取締役に新たに選任された者、または再任された者を対象に、定時株主総会終了後1カ月以内に開催される取締役会での決定から1か月以内に付与するものとし、以下の契約に基づく譲渡制限期間の満了時の譲渡制限の解除をもって支給するものとしております。
株式報酬を付与するにあたっては、会社と付与対象となる業務執行取締役との間で、①原則として当社又は当社の子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位に在任中の期間を譲渡制限期間とし、②譲渡制限期間中、付与される株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、③譲渡制限期間中、一定の事由が生じた場合には会社が当該株式の全て、又は一部を無償で取得すること、④在任条件型譲渡制限付株式報酬については、一定期間継続して当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を務めることを条件とすること、⑤業績条件型譲渡制限付株式報酬については、④の条件に加えて、連結自己資本利益率(連結ROE)その他当社の取締役会が予め中期経営計画等で設定した業績目標の達成度に応じて譲渡制限が解除される株式数が決定されること、⑥当社又は当社の子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点で譲渡制限期間が終了し、一定の条件に従って付与された株式の全部又は一部の譲渡制限が解除されること、等をその内容に含む契約を締結することを条件としております。
c.報酬等の種類ごとの割合の決定方針
報酬等の種類ごとの割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位な役員ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、割合の目安は概ね以下のとおりとしております。
ただし、利益額の状況等に応じて、以下の割合と異なる場合があります。
d.個人別の報酬等の内容についての決定方法
当社の業務執行取締役及び監査等委員でない社外取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容について委任できるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各業務執行取締役及び監査等委員でない社外取締役の基本報酬の額及び業務執行取締役の業績連動金銭報酬の評価配分を行うこととしております。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会に原案を諮問し、助言・提言を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬委員会の取締役会への助言・提言の内容を尊重し決定をしなければならないこととしております。
なお、株式報酬は、株主総会で基本報酬や業績連動金銭報酬等の金銭報酬とは別に決議した報酬等の総額の範囲内において、指名報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で業務執行取締役個人別の割当株式数を決定しております。
(株主総会の決議に関する事項)
役員区分ごとの報酬限度額等は以下のとおりです。
e.指名報酬委員会に関する事項
当社は、譲渡制限付株式報酬制度を導入する当社及び当社グループ会社の監査等委員でない取締役の報酬に係る報酬決定プロセスの明確化、報酬決定の透明性・公平性の確保を目的として、指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、取締役会で選任された代表取締役を含む3名以上の委員により構成され、その過半数は独立社外取締役でなければならないとされており、現在の委員は6名で、そのうち4名が独立社外取締役です。また、指名報酬委員会の委員長は委員会の決議によって選定されますが、現在の委員長は代表取締役会長兼社長の池田茂です。
指名報酬委員会は、譲渡制限付株式報酬制度を導入する当社及び当社グループ会社の監査等委員でない取締役の報酬等に係る当社及び当社グループ会社の取締役会の諮問に応じて、①監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(業績連動金銭報酬についての評価指標となる業績等の指標の選定及び株式報酬の付与基準等を含む)、②監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容、等の事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.非金銭報酬等である中期業績連動株式報酬及び長期業績連動株式報酬の額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額であります。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針
当社の監査等委員でない取締役(以下「業務執行取締役」という。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、役位だけでなく、職務内容に応じて、会社業績に対する個々の貢献度が反映される、業績への連動性が高い報酬制度とするとともに、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、取締役が当社の中長期的な企業価値向上に向けてその実力を最大限に発揮しうるような適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役(社外取締役を除く)の報酬は、①固定報酬としての基本報酬(月例報酬)と、②変動報酬である業績連動金銭報酬、及び③株式報酬、により支払うこととしております。なお、当社の業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、固定報酬である基本報酬(月例報酬)のみとしております。
当社は、この基本方針を、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定方針とする旨、決議しております。また、2024年5月15日開催の取締役会において、業務執行取締役が退任時又は退職時まで譲渡制限付株式を保有することにより当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期に実現することを目的として、当該決定方針に含まれる、株式報酬制度の内容の一部を改定することを決議しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議により決定しております。
(当社の役員報酬制度の全体像)
| 取締役 (監査等委員でない取締役) | 取締役 (監査等委員である取締役) | |||||
| 取締役 | 社外取締役 | 取締役 | 社外取締役 | |||
| 固定報酬 | 基本報酬 | 金銭報酬 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 業績連動 報酬 | 業績連動 金銭報酬 | 金銭報酬 | 〇 | ― | ― | ― |
| 株式報酬 | 非金銭報酬 | 〇 | ― | ― | ― | |
(株式報酬制度の主な改定内容)
・譲渡制限期間について、「割当てを受けた日より3年間から6年間の間で当社の取締役会が予め定める期間」から、「割当てを受けた日より当社または当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間」に変更。
・譲渡制限の解除に係る取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)の在任の条件について、「当社の取締役の地位」から「当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位」に変更。
・改定に伴い、当社の株式報酬は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件とする「長期業績連動株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中長期的な企業価値向上に向けた業績目標の達成を条件とする「中期業績連動株式報酬」により構成されていたものが、一定期間継続して当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を務めることを条件とする「在任条件型譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加えて当社の取締役会が予め定めた業績目標の達成を条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」により構成されることになる。
b.報酬の種類ごとに定める事項(額またはその算定方法の決定方針)
ⅰ) 基本報酬(金銭報酬)
基本報酬は月例の固定報酬とし、業務執行取締役の報酬額については、役位、職務内容、在位年数等に応じて2～5段階の報酬等級を設けて基準額を定めております。業務執行取締役の報酬等級については、毎年指名報酬委員会において、他社水準、従業員の報酬水準、さらには当社の業績等を考慮しながら、総合的に決定しております。
ⅱ) 業績連動金銭報酬(金銭報酬)
業績連動金銭報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めること、ならびに会社業績に対する個々の業務執行取締役の貢献度が適正に反映されるよう、業績への連動性が高い、業績指標(KPI)を反映した金銭報酬としております。その額については、連結経常利益の前期比増減額や、それに応じた配当等の株主還元の状況等を勘案して支給総額を決定し、個々の業務執行取締役の担当職務の目標値に対する達成度合い等、会社業績への寄与度等に応じてそれを配分することで個人別の支給額が決定され、事業年度終了後4カ月以内に年1回支給されます。
なお、当事業年度において計上された業績連動金銭報酬の総額は前年比約6.5%減少、また、個人別の業績への寄与度の基礎となる連結経常利益計画達成率は約96.0%でした。
ⅲ) 株式報酬(非金銭報酬)
株式報酬は、業務執行取締役が株主との利益を共有化し、中・長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを高めていくために、予め定められた期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないという条件(以下「譲渡制限」という。)がついた当社株式(新株または自己株式)とし、当該株式報酬は、一定期間継続して当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を務めることを条件とする「在任条件型譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中期的な企業価値向上に向けて当社の取締役会が予め定めた業績目標達成等を条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」の2種類としております。
譲渡制限付株式を付与するため、会社は付与対象業務執行取締役に対して、在任条件型譲渡制限付株式報酬については、原則として取締役就任(再任を含む)後、任期満了を迎えるまでの1年間分の、また、業績条件型譲渡制限付株式報酬については、原則として取締役就任(再任を含む)後、会社が作成する中期経営計画の期間が終了するまでの年数分の、取締役会が予め定める各取締役の役位等に応じた職務執行の対価に相当する金銭報酬債権を一括支給し、取締役はその全てを現物出資財産として払い込みます。
この場合の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会で決定され、これにより個々に付与される株式の数も決定します。
株式報酬としての譲渡制限付株式報酬は、原則として、当社の業務執行取締役に新たに選任された者、または再任された者を対象に、定時株主総会終了後1カ月以内に開催される取締役会での決定から1か月以内に付与するものとし、以下の契約に基づく譲渡制限期間の満了時の譲渡制限の解除をもって支給するものとしております。
株式報酬を付与するにあたっては、会社と付与対象となる業務執行取締役との間で、①原則として当社又は当社の子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位に在任中の期間を譲渡制限期間とし、②譲渡制限期間中、付与される株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、③譲渡制限期間中、一定の事由が生じた場合には会社が当該株式の全て、又は一部を無償で取得すること、④在任条件型譲渡制限付株式報酬については、一定期間継続して当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を務めることを条件とすること、⑤業績条件型譲渡制限付株式報酬については、④の条件に加えて、連結自己資本利益率(連結ROE)その他当社の取締役会が予め中期経営計画等で設定した業績目標の達成度に応じて譲渡制限が解除される株式数が決定されること、⑥当社又は当社の子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点で譲渡制限期間が終了し、一定の条件に従って付与された株式の全部又は一部の譲渡制限が解除されること、等をその内容に含む契約を締結することを条件としております。
c.報酬等の種類ごとの割合の決定方針
報酬等の種類ごとの割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位な役員ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、割合の目安は概ね以下のとおりとしております。
ただし、利益額の状況等に応じて、以下の割合と異なる場合があります。
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||
| 報酬種別 (割合) | 基本報酬 (60) | 業績連動金銭報酬 (35) | 株式報酬 (5) |
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||
d.個人別の報酬等の内容についての決定方法
当社の業務執行取締役及び監査等委員でない社外取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容について委任できるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各業務執行取締役及び監査等委員でない社外取締役の基本報酬の額及び業務執行取締役の業績連動金銭報酬の評価配分を行うこととしております。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会に原案を諮問し、助言・提言を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬委員会の取締役会への助言・提言の内容を尊重し決定をしなければならないこととしております。
なお、株式報酬は、株主総会で基本報酬や業績連動金銭報酬等の金銭報酬とは別に決議した報酬等の総額の範囲内において、指名報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で業務執行取締役個人別の割当株式数を決定しております。
(株主総会の決議に関する事項)
役員区分ごとの報酬限度額等は以下のとおりです。
| 区分 | 報酬の種類 | 決議年月日 | 報酬限度額 (年額) | 決議時 の員数 |
| 取締役 (監査等委員を除く) | 金銭報酬 | 2017年6月23日 (第14期定時株主総会) | 220百万円 | 5名 |
| 非金銭報酬 (譲渡制限付株式報酬) | 2017年6月23日 (第14期定時株主総会) | 100百万円 | 5名 | |
| 取締役 (監査等委員) | 金銭報酬 | 2016年6月24日 (第13期定時株主総会) | 70百万円 | 3名 |
e.指名報酬委員会に関する事項
当社は、譲渡制限付株式報酬制度を導入する当社及び当社グループ会社の監査等委員でない取締役の報酬に係る報酬決定プロセスの明確化、報酬決定の透明性・公平性の確保を目的として、指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、取締役会で選任された代表取締役を含む3名以上の委員により構成され、その過半数は独立社外取締役でなければならないとされており、現在の委員は6名で、そのうち4名が独立社外取締役です。また、指名報酬委員会の委員長は委員会の決議によって選定されますが、現在の委員長は代表取締役会長兼社長の池田茂です。
指名報酬委員会は、譲渡制限付株式報酬制度を導入する当社及び当社グループ会社の監査等委員でない取締役の報酬等に係る当社及び当社グループ会社の取締役会の諮問に応じて、①監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(業績連動金銭報酬についての評価指標となる業績等の指標の選定及び株式報酬の付与基準等を含む)、②監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容、等の事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||||
| 基本報酬 (固定報酬) | 業績連動 金銭報酬 | 中期業績連動 株式報酬 | 長期業績連動 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く。) | 211 | 126 | 71 | 7 | 4 | 12 | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 10 | 10 | - | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 31 | 31 | - | - | - | - | 4 |
(注)1.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.非金銭報酬等である中期業績連動株式報酬及び長期業績連動株式報酬の額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額であります。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
