有価証券報告書-第23期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
(Curio Bioscience, Inc.の買収)
当社の100%子会社であるTakara Bio USA Holdings Inc.は、2025年1月15日(米国現地時間)にCurio Bioscience, Inc.(以下、「Curio社」という。)株主代表者との間で買収合意契約を締結し、同社株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称、株式取得の相手会社の名称、事業の内容
被取得企業の名称 Curio Bioscience, Inc.
株式取得の相手会社の名称 被取得企業の株主
事業の内容 空間解析用研究試薬の開発・製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、アカデミアや企業のバイオテクノロジー研究者向けに研究用試薬、理化学機器、受託サービスを提供しております。中でも、次世代シーケンシング(以下、「NGS」という。)関連試薬の製品開発および販売活動に注力することにより、近年は米国を中心に売上規模も拡大しております。NGS分野は技術の進歩が日進月歩であり、NGS市場の成長は、単純なNGS解析からシングルセル解析、さらには空間トランスクリプトーム解析(以下、「空間解析」という。)へとシフトしていくと予測されております。当社グループにおいても、2017年にシングルセル解析装置を発売、2023年には空間解析の受託解析サービスを開始するなど、NGS市場におけるトレンドをとらえた事業展開を図っております。
Curio社は、先進的な空間解析用試薬を開発する米国のベンチャー企業であり、独自技術であるDNAバーコードビーズを用いた高密度・高解像度な空間解析を可能とする試薬を提供しております。今般、Curio社を当社グループの一員とし、Curio社の空間解析の基本技術と当社グループが培ってきた遺伝子工学技術・遺伝子解析技術とを組み合わせることで、高いシナジー効果を創出してまいります。具体的には、様々なシングルセル解析装置等に適合する汎用試薬の開発、Curio社の製品と当社製品とを組み合わせることによる高品質製品の開発と競合製品との差別化、Curio社の製品を用いた空間解析受託サービスの拡充などを推進してまいります。
③企業結合日
2025年1月15日(米国現地時間)
なお、当社グループの在外子会社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表作成にあたっては12月31日の財務諸表を使用しているため、当該子会社については、2026年3月期の中間連結会計期間から連結の範囲に含まれることになります。
④企業結合の法的形式株式取得
株式取得
⑤結合後企業の名称
Curio Bioscience, Inc.
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得
(2)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 40.5百万米ドル

取得原価 40.5百万米ドル (注)

(注) 上記取得の対価のほか、総額 150 百万米ドルを上限として、複数の開発マイルストーンおよび売上マイルストーンの達成時に追加の対価を支払う可能性があります。
(3)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,309千米ドル
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。