有価証券報告書-第15期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
(WaferGen Bio-systems, Inc.の買収)
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、当社の100%子会社であるTakara Bio USA Holdings Inc.(以下、「TBUSH社」という。)がWaferGen Bio-systems, Inc.(以下、「WaferGen社」という。)の株式を取得し子会社化することについて買収合意書を締結することを決議し、TBUSH社は、日本時間の同日にWaferGen社と同契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、平成29年2月28日(米国現地時間)に買収手続きを完了いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称、株式取得の相手会社の名称、事業の内容および規模
被取得企業の名称 WaferGen Bio-systems, Inc.
株式取得の相手会社の名称 Affiliates of Sabby Management, LLCおよびその他の株主
事業の内容 研究用試薬・装置の製造・販売
平成28年12月期の財政状態 資本金 : 123,716千米ドル
および経営成績 純資産 : 49千米ドル
総資産 : 10,980千米ドル
売上高 : 10,733千米ドル
営業利益 :△16,304千米ドル
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、バイオ研究者向けに研究用試薬、理化学機器および受託サービスを提供しております。特にClontechブランド製品では、近年利用が盛んな次世代シーケンサー向けの試薬キットの開発に注力しており、独自技術であるSMART技術を用いて超微量RNAサンプルから効率よく遺伝子を特異的に増幅する試薬キットを開発しております。また、最近はクリニカル領域での使用を視野に入れた自動解析装置用に最適化された反応系開発にも取り組んでおります。
一方、WaferGen社は、シングルセル(1細胞)解析用装置ならびに試薬キットや、独自の微量多検体qPCR装置をバイオテクノロジー企業、製薬企業、臨床検査ラボに対して提供しております。
WaferGen社の有するシングルセル解析をはじめとした関連技術と当社グループの持つ分子生物学関連技術が組み合わされることにより、装置販売による売上増のみならず、シングルセル解析用試薬キット製品の売上増に繋げるなど、高い相乗効果を期待しております。
③企業結合日
平成29年2月28日(米国現地時間)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
WaferGen Bio-systems, Inc.
なお、平成29年5月31日(米国現地時間)をもってTBUSH社の100%子会社であるTakara Bio USA, Inc.に吸収合併しております。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得
(2)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	35,908千米ドル
取得原価		35,908千米ドル

(3)取得する株式の数および取得後の持分比率
①異動前の所有株式数
なし
②取得株式数
普通株式:3,798,112株(議決権の数:3,798,112個)
③異動後の所有株式数
普通株式:3,798,112株(議決権の数:3,798,112個、議決権所有割合100%)
(4)支払資金の調達方法および支払方法
取得資金につきましては、全額当社グループ内の自己資金より充当いたします。
(5)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,855千米ドル
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(7)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(Rubicon Genomics, Inc.の買収)
当社は、平成28年12月15日開催の取締役会において、TBUSH社がRubicon Genomics, Inc.(以下、「Rubicon社」という。)の株式を取得し子会社化することを決議し、TBUSH社は、平成29年1月17日(米国現地時間)に当該株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称、株式取得の相手会社の名称、事業の内容および規模
被取得企業の名称 Rubicon Genomics, Inc.
株式取得の相手会社の名称 被取得企業の経営者およびその他の株主
事業の内容 研究用試薬の製造・販売
平成28年12月期の財政状態 資本金 : 13,249千米ドル
および経営成績 純資産 : 1,397千米ドル
総資産 : 4,940千米ドル
売上高 : 12,554千米ドル
営業利益 : 2,127千米ドル
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、基礎研究から産業応用まで幅広い分野で利用されている次世代シーケンス解析用試薬キット開発に注力しております。Rubicon社が当社グループに加わることで、同社の持つ超微量DNA配列解析用サンプル調製技術と当社グループの持つ超微量RNA配列解析用サンプル調製技術が補完的に組み合わさることにより、超微量核酸解析領域でより幅広い製品・サービスを提供することが可能となります。さらに、WaferGen社の次世代シーケンス解析用前処理システム(装置)が加わる事により、基礎研究から産業応用まで幅広い領域に製品・サービスを提供することが可能となります。
③企業結合日
平成29年1月17日(米国現地時間)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
Rubicon Genomics, Inc.
なお、平成29年3月31日(米国現地時間)をもってTBUSH社の100%子会社であるTakara Bio USA, Inc.に吸収合併しております。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得
(2)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	74,426千米ドル
取得原価		74,426千米ドル

(3)取得する株式の数および取得後の持分比率
①異動前の所有株式数
なし
②取得株式数
普通株式:23,006,790株(議決権の数:23,006,790個)
③異動後の所有株式数
普通株式:23,006,790株(議決権の数:23,006,790個、議決権所有割合100%)
(4)支払資金の調達方法および支払方法
取得資金につきましては、全額当社グループ内の自己資金より充当いたします。
(5)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,934千米ドル
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(7)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。