有価証券報告書-第17期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(注) PARADISE SEGASAMMY Co., Ltd.の金融機関からの借入の一部に対し、同社の株式を担保提供しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(注) PARADISE SEGASAMMY Co., Ltd.の金融機関からの借入の一部に対し、同社の株式を担保提供しております。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(注) 1 2019年6月21日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権としての報酬額について承認を頂き、具体的な支給時期及び配分については、取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、2019年7月19日開催の取締役会において決定しております。
2 取引価格の算定は市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
3 財団への寄付金の拠出額については、取締役会の承認に基づき決定しております。
4 2016年8月2日開催の臨時取締役会決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
5 当社代表取締役会長グループCEOである里見治及び代表取締役社長グループCOOである里見治紀が㈲エフエスシーの口数を過半数直接保有しております。
6 取引金額には消費税等抜きの金額で掲載しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(注) 1 財団への寄付金の拠出額については、取締役会の承認に基づき決定しております。
2 取引価格の算定は市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
3 当社代表取締役会長である里見治及び代表取締役社長グループCEOである里見治紀が㈲エフエスシーの口数を過半数直接保有しております。
4 取引金額には消費税等抜きの金額で掲載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(注) 資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して決定しており、返済条件は期間1~5年、元金は期日一括返済、利息は年賦返済としております。なお、担保は受け入れておりません。
②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(注) 1 当社代表取締役会長グループCEOである里見治及び代表取締役社長グループCOOである里見治紀が㈲エフエスシーの口数を過半数直接保有しております。
2 取引価格の算定は市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
3 取引金額は消費税等抜きの金額で掲載しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(注) 1 当社代表取締役会長である里見治及び代表取締役社長グループCEOである里見治紀が㈲エフエスシーの口数を過半数直接保有しております。
2 取引価格の算定は市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
3 取引金額は消費税等抜きの金額で掲載しております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はPARADISE SEGASAMMY Co., Ltd.であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 関連会社(当該会社等の子会社を含む) | PARADISE SEGASAMMY Co., Ltd. | 韓国 仁川広域市 | 350,688 百万 ウォン | リゾート事業 | (所有) 直接45.00% | 役員の兼任 | 担保提供(注) | 22,130 | - | - |
(注) PARADISE SEGASAMMY Co., Ltd.の金融機関からの借入の一部に対し、同社の株式を担保提供しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 関連会社(当該会社等の子会社を含む) | PARADISE SEGASAMMY Co., Ltd. | 韓国 仁川広域市 | 350,688 百万 ウォン | リゾート事業 | (所有) 直接45.00% | 役員の兼任 | 担保提供(注) | 17,146 | - | - |
(注) PARADISE SEGASAMMY Co., Ltd.の金融機関からの借入の一部に対し、同社の株式を担保提供しております。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 里見 治 | - | - | 当社 取締役 | (被所有) 直接3.35% | - | 譲渡制限付株式の付与 (注)1 | 48 | - | - |
| 固定資産使用料の受取 (注)2 | 23 | - | - | |||||||
| 役員 | 里見 治紀 | - | - | 当社 取締役 | (被所有) 直接1.59% | - | 譲渡制限付株式の付与 (注)1 | 18 | - | - |
| (一財)セガサミー文化芸術財団理事長 | 寄付金の支払 (注)3 | 103 | - | - | ||||||
| 役員 | 深澤 恒一 | - | - | 当社 取締役 | (被所有) 直接0.01% | - | ストックオプションの権利行使(注)4 | 11 | - | - |
| 役員 | 吉澤 秀男 | - | - | 当社 取締役 | (被所有) 直接0.00% | - | ストックオプションの権利行使(注)4 | 22 | - | - |
| 重要な子会社の役員 | 熊谷 俊己 | - | - | サミー㈱ 取締役 | (被所有) 直接0.00% | - | ストックオプションの権利行使(注)4 | 11 | - | - |
| 重要な子会社の役員 | 星野 歩 | - | - | サミー㈱ 取締役 | (被所有) 直接0.00% | - | ストックオプションの権利行使(注)4 | 11 | - | - |
| 重要な子会社の役員 | 炭谷 和広 | - | - | サミー㈱ 取締役 | (被所有) 直接0.00% | - | ストックオプションの権利行使(注)4 | 10 | - | - |
| 重要な子会社の役員 | 徳村 憲一 | - | - | サミー㈱ 取締役 | (被所有) 直接0.00% | - | ストックオプションの権利行使(注)4 | 10 | - | - |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む) | ㈲エフエスシー(注)5 | 東京都 板橋区 | 5 | 損害保険の代理 | (被所有) 直接5.82% | 保険業務 代行 | 保険料の支払 (注)2 | 12 | 前払費用 長期前払費用 | 14 1 |
(注) 1 2019年6月21日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権としての報酬額について承認を頂き、具体的な支給時期及び配分については、取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、2019年7月19日開催の取締役会において決定しております。
2 取引価格の算定は市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
3 財団への寄付金の拠出額については、取締役会の承認に基づき決定しております。
4 2016年8月2日開催の臨時取締役会決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
5 当社代表取締役会長グループCEOである里見治及び代表取締役社長グループCOOである里見治紀が㈲エフエスシーの口数を過半数直接保有しております。
6 取引金額には消費税等抜きの金額で掲載しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 里見 治紀 | - | - | (一財)セガサミー文化芸術財団理事長 | (被所有) 直接1.59% | - | 寄付金の支払 (注)1 | 112 | - | |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む) | ㈲エフエスシー(注)3 | 東京都 板橋区 | 5 | 損害保険の代理 | (被所有) 直接5.85% | 保険業務 代行 | 保険料の支払 (注)2 | 21 | 前払費用 長期前払費用 | 9 0 |
(注) 1 財団への寄付金の拠出額については、取締役会の承認に基づき決定しております。
2 取引価格の算定は市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
3 当社代表取締役会長である里見治及び代表取締役社長グループCEOである里見治紀が㈲エフエスシーの口数を過半数直接保有しております。
4 取引金額には消費税等抜きの金額で掲載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 関連会社(当該会社等の子会社を含む) | ㈱ジーグ | 東京都 品川区 | 25 | 遊技機事業 | (所有) 間接50.00% | 役員の兼任 資金の援助 仕入先 | 遊技機部品の仕入 資金の貸付(注) 貸付金の回収(注) 利息の受取(注) | 3,147 5,348 700 65 | 買掛金 短期貸付金 長期貸付金 | 150 5,725 1,782 |
(注) 資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して決定しており、返済条件は期間1~5年、元金は期日一括返済、利息は年賦返済としております。なお、担保は受け入れておりません。
②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む) | ㈲エフエスシー(注)1 | 東京都 板橋区 | 5 | 損害保険の代理 | (被所有) 直接5.82% | 保険業務 代行 | 保険料の 支払(注)2 | 20 | 前払費用 未払費用 | 0 0 |
(注) 1 当社代表取締役会長グループCEOである里見治及び代表取締役社長グループCOOである里見治紀が㈲エフエスシーの口数を過半数直接保有しております。
2 取引価格の算定は市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
3 取引金額は消費税等抜きの金額で掲載しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む) | ㈲エフエスシー(注)1 | 東京都 板橋区 | 5 | 損害保険の代理 | (被所有) 直接5.85% | 保険業務 代行 | 保険料の 支払(注)2 | 0 | 未払費用 | 0 |
(注) 1 当社代表取締役会長である里見治及び代表取締役社長グループCEOである里見治紀が㈲エフエスシーの口数を過半数直接保有しております。
2 取引価格の算定は市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
3 取引金額は消費税等抜きの金額で掲載しております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はPARADISE SEGASAMMY Co., Ltd.であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | ||
| PARADISE SEGASAMMY Co., Ltd. | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 流動資産合計 | 17,504 | 5,522 |
| 固定資産合計 | 135,684 | 130,407 |
| 流動負債合計 | 23,868 | 10,099 |
| 固定負債合計 | 80,502 | 87,727 |
| 純資産合計 | 48,816 | 38,102 |
| 売上高 | 43,690 | 16,100 |
| 税引前当期純損失(△) | △2,816 | △10,302 |
| 当期純損失(△) | △2,750 | △10,302 |