有価証券報告書-第19期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 役員の報酬等の額及び算定方法の決定に関する基本方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する報酬制度は、以下に掲げる基本方針の下、決定しております。
⦅1⦆ 株主との価値共有や株主重視の経営意識を高める制度であること。
⦅2⦆ 当グループの企業価値向上に向け、経営陣の業績責任を明確にできるもの。
⦅3⦆ 当グループの持続的成長に向けたインセンティブとして機能するもの。
⦅4⦆ 当社取締役が担う役割と責務を遂行するに相応しい優秀な人財を確保・維持できる報酬水準であること。
(2) 役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針
⦅1⦆ 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬体系は、基本方針の観点から、「固定報酬」、「役員賞与」、及び「譲渡制限付株式報酬」で構成しております。
a)固定報酬
基本報酬・役割報酬の要素毎に報酬額を定めた報酬テーブルを策定し、これらの各報酬の合計額を月額固定報酬として支給します。
(注)海外駐在の取締役には上記の他、海外赴任手当を支給します。
b)役員賞与
業績連動報酬として上記固定報酬に対し、経常利益額の水準・事業計画達成度・対前年成長度の3つの要素から役員賞与月数を定めた賞与テーブルより算出された係数を乗じた役員賞与額を支給することとしております。
(注)親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスとなる場合は、役員賞与を支給しない。
(ⅰ)経常利益額
(ⅱ)事業計画達成度及び対前年成長度
(「(ア)事業計画達成度」の点数と「(イ)対前年成長度」の点数の合算により評価を決定)
(ⅲ)役員賞与テーブル
「(ⅰ)経常利益額」による10段階評価及び「(ⅱ)事業計画達成度及び対前年成長度」における「(ア)事業計画達成度」、「(イ)対前年成長度」による5段階評価により賞与テーブル(係数)を決定
(注)上記に用いる指標は、全て決算短信又は有価証券報告書に記載の連結売上高及び連結経常利益となります。
(役員賞与 個別支給限度額)
上記の役員賞与テーブルにおける個別支給の限度額は以下のとおりです。
(当該指標を採用した理由)
業績連動報酬における評価指標としては、本業に持分法による投資損益を含めた事業全体から当グループが経常的に得られる利益である「経常利益」を採用しております。また、公表計画に対する責任を明確にするため「事業計画達成度」を、持続的な成長に対する責任を明確にするため「対前年成長度」を採用しております。
c)譲渡制限付株式報酬
2019年6月21日開催の定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役(社外取締役を除く)と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。
また、2021年6月24日開催の定時株主総会において、取締役と株主の皆様との長期的利益をより一層一致させること及び当社の中長期的な企業価値向上に向け、セガサミーグループ中期計画(2022年3月期～2024年3月期)(以下、「中期計画」という)と当社の取締役の報酬を連動させるべく、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当社の取締役等としての勤続期間及び当社の中期計画の業績目標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」とで構成する譲渡制限付株式報酬制度に改定しております。加えて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年6月22日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する本制度における報酬等は、従来の取締役の報酬等の別枠で譲渡制限付株式報酬として年額300百万円以内とし、対象の取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年300,000株以内とすることが決議されております。なお、「業績連動型譲渡制限付株式」の中期計画の業績目標の達成度に応じた譲渡制限の解除率は以下のとおりです。
⦅2⦆ 社外取締役
社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬(基本報酬のみ)で構成しており、報酬額は取締役会において決定します。
⦅3⦆ 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、当グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、職責に応じた固定報酬(基本報酬のみ)で構成しており、報酬額は監査等委員会での協議において決定します。
(3) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合
中期計画を達成した時点における単年度の固定報酬、単年度業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬の割合が概ね1:1:1となるよう、当社の取締役会において決定します。また、本中期計画における、勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式の割合は概ね1:3となる予定です。
(4) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定手続き
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬制度については、当グループの企業価値向上及び持続的成長に向けたインセンティブとして機能させることを主眼に置き、かつ透明性・客観性の高い決定プロセスであることを基本方針としております。
取締役の報酬等の額の決定方針については、代表取締役社長より報酬体系や報酬の種類別の算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行いその結果を代表取締役社長に意見として提出いたします。代表取締役社長はこれらの意見を参考として報酬額等の決定方針を取締役会に諮り決定いたします。
取締役の報酬等の内容の決定に当たっては、独立諮問委員会が審議・評価を行っており、取締役会としてもその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(5) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲
⦅1⦆ 氏名又は名称:取締役会
⦅2⦆ 権限の内容及び裁量の範囲:
・基本方針及び報酬体系、報酬の種類別の算定方法の決定
・株主総会において決定した報酬総額の範囲内での支給総額の決定
(注)個別支給額は、固定報酬テーブルに基づき決定する。
(6) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
⦅1⦆ 委員会等の名称:独立諮問委員会
⦅2⦆ 委員会等の手続きの概要:
代表取締役社長より基本方針、報酬体系及び算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行い代表取締役社長に意見として提出いたします。
⦅3⦆ 役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び独立諮問委員会の主な活動内容
・2019年3月:役員報酬体系の答申(独立諮問委員会)
・2019年5月:役員報酬体系の方針決議(取締役会)
・2020年10月:役員報酬減額の答申(独立諮問委員会)
・2020年11月:役員報酬減額の決議(取締役会)
・2021年3月:役員報酬体系改定の答申(独立諮問委員会)
・2021年4月:役員賞与支給方針の答申(独立諮問委員会)
・2021年5月:役員報酬体系改定及び賞与支給方針の決定(取締役会)
・2022年3月:役員報酬体系改定の答申(独立諮問委員会)
・2022年6月:役員報酬体系改定の決定(取締役会)
・2023年3月:役員報酬決定プロセスの確認及び譲渡制限株式報酬支給方針の諮問(独立諮問委員会)
(7) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりです。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2022年6月22日開催の定時株主総会において1,700百万円(うち、社外取締役分100百万円)と決議されております。なお、決議時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は8名(うち社外取締役3名)であります。
・監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月22日開催の定時株主総会において100百万円と決議されております。なお、決議時点の監査等委員である取締役の員数は4名であります。
・上記の取締役の報酬額とは別枠で、2019年6月21日開催の定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。また、2021年6月24日開催の定時株主総会において、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当社の取締役等としての勤続期間及び当社の中期計画の業績目標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」とで構成する譲渡制限付株式報酬制度に改定しております。加えて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年6月22日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する本制度における報酬等は、年額300百万円以内とし、対象の取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年300,000株以内とすることが決議されております。なお、決議時点の対象となる取締役の員数は5名であります。
(8) 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 賞与、業績連動型譲渡制限付株式及び勤務継続型譲渡制限付株式の報酬額は、いずれも当事業年度に費用計上した額であります。
2 当社は、2022年6月22日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査役(社外監査役を除く)に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
3 当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)5名、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)1名、社外役員6名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 上記、提出会社の役員以外で連結報酬等の総額が1億円以上である者は3名であります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 役員の報酬等の額及び算定方法の決定に関する基本方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する報酬制度は、以下に掲げる基本方針の下、決定しております。
⦅1⦆ 株主との価値共有や株主重視の経営意識を高める制度であること。
⦅2⦆ 当グループの企業価値向上に向け、経営陣の業績責任を明確にできるもの。
⦅3⦆ 当グループの持続的成長に向けたインセンティブとして機能するもの。
⦅4⦆ 当社取締役が担う役割と責務を遂行するに相応しい優秀な人財を確保・維持できる報酬水準であること。
(2) 役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針
⦅1⦆ 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬体系は、基本方針の観点から、「固定報酬」、「役員賞与」、及び「譲渡制限付株式報酬」で構成しております。
a)固定報酬
基本報酬・役割報酬の要素毎に報酬額を定めた報酬テーブルを策定し、これらの各報酬の合計額を月額固定報酬として支給します。
| 固定報酬(月額報酬) | (単位:百万円) | |||||||||
| 基本報酬 | 役割報酬 (取締役役位) | 役割報酬 (執行役員役位) | 役割報酬 (オフィサー役位) | |||||||
| 代表取締役 | 6.0 | 会長 | 12.0 | 副社長執行役員 | 2.0 | グループCEO | 5.0 | |||
| 取締役 | 3.0 | 社長 | 8.0 | 専務執行役員 | 1.0 | グループCOO | 3.0 | |||
| サミー㈱又は㈱セガ 代表取締役社長兼務 | 1.0 | 常務執行役員 | 0.5 | グループCFO | 1.0 | |||||
| 上席執行役員 | - | |||||||||
(注)海外駐在の取締役には上記の他、海外赴任手当を支給します。
b)役員賞与
業績連動報酬として上記固定報酬に対し、経常利益額の水準・事業計画達成度・対前年成長度の3つの要素から役員賞与月数を定めた賞与テーブルより算出された係数を乗じた役員賞与額を支給することとしております。
(注)親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスとなる場合は、役員賞与を支給しない。
(ⅰ)経常利益額
| 評価 | 経常利益額 |
| SSS | 600億円以上 |
| SS | 500～600億円未満 |
| S | 400～500億円未満 |
| A+ | 300～400億円未満 |
| A | 200～300億円未満 |
| B+ | 150～200億円未満 |
| B | 100～150億円未満 |
| C+ | 50～100億円未満 |
| C | 50億円未満 |
| D | 経常損失時 |
(ⅱ)事業計画達成度及び対前年成長度
| (ア)事業計画達成度 | (イ)対前年成長度 | |||||
| 売上高 | 経常利益 | 点数 | 売上高 | 経常利益 | 点数 | |
| 達成 | 達成 | 7点 | 達成 | 達成 | 3点 | |
| 未達成 | 達成 | 5点 | 未達成 | 達成 | 2点 | |
| 達成 | 未達成 | 1点 | 達成 | 未達成 | 1点 | |
| 未達成 | 未達成 | 0点 | 未達成 | 未達成 | 0点 | |
(「(ア)事業計画達成度」の点数と「(イ)対前年成長度」の点数の合算により評価を決定)
| 点数 | 評価 |
| 9点以上 | 5 |
| 7～8点 | 4 |
| 5～6点 | 3 |
| 2～4点 | 2 |
| 1点以下 | 1 |
(ⅲ)役員賞与テーブル
「(ⅰ)経常利益額」による10段階評価及び「(ⅱ)事業計画達成度及び対前年成長度」における「(ア)事業計画達成度」、「(イ)対前年成長度」による5段階評価により賞与テーブル(係数)を決定
| SSS | 600億円以上 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 17.50 | 17.00 | 16.50 | 16.00 | 15.75 | |
| 代表取締役社長 | 16.50 | 16.00 | 15.50 | 15.00 | 14.75 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 14.50 | 14.00 | 13.50 | 13.00 | 12.75 | |
| 取締役 上席執行役員 | 14.00 | 13.50 | 13.00 | 12.50 | 12.25 | |
| SS | 500～600億円未満 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 15.50 | 15.00 | 14.50 | 14.00 | 13.75 | |
| 代表取締役社長 | 14.50 | 14.00 | 13.50 | 13.00 | 12.75 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 12.50 | 12.00 | 11.50 | 11.00 | 10.75 | |
| 取締役 上席執行役員 | 12.00 | 11.50 | 11.00 | 10.50 | 10.25 | |
| S | 400～500億円未満 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 13.75 | 13.25 | 12.75 | 12.25 | 12.00 | |
| 代表取締役社長 | 12.75 | 12.25 | 11.75 | 11.25 | 11.00 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 10.75 | 10.25 | 9.75 | 9.25 | 9.00 | |
| 取締役 上席執行役員 | 10.50 | 10.00 | 9.50 | 9.00 | 8.75 | |
| A+ | 300～400億円未満 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 12.25 | 11.75 | 11.25 | 10.75 | 10.50 | |
| 代表取締役社長 | 11.25 | 10.75 | 10.25 | 9.75 | 9.50 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 9.25 | 8.75 | 8.25 | 7.75 | 7.50 | |
| 取締役 上席執行役員 | 9.00 | 8.50 | 8.00 | 7.50 | 7.25 | |
| A | 200～300億円未満 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 10.75 | 10.25 | 9.75 | 9.25 | 9.00 | |
| 代表取締役社長 | 9.75 | 9.25 | 8.75 | 8.25 | 8.00 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 7.75 | 7.25 | 6.75 | 6.25 | 6.00 | |
| 取締役 上席執行役員 | 7.50 | 7.00 | 6.50 | 6.00 | 5.75 | |
| B+ | 150～200億円未満 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 8.50 | 8.00 | 7.50 | 7.00 | 6.75 | |
| 代表取締役社長 | 7.50 | 7.00 | 6.50 | 6.00 | 5.75 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 5.50 | 5.00 | 4.50 | 4.00 | 3.75 | |
| 取締役 上席執行役員 | 5.50 | 5.00 | 4.50 | 4.00 | 3.75 | |
| B | 100～150億円未満 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 7.25 | 6.75 | 6.25 | 5.75 | 5.50 | |
| 代表取締役社長 | 6.25 | 5.75 | 5.25 | 4.75 | 4.50 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 4.25 | 3.75 | 3.25 | 2.75 | 2.50 | |
| 取締役 上席執行役員 | 4.25 | 3.75 | 3.25 | 2.75 | 2.50 | |
| C+ | 50～100億円未満 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 6.00 | 5.75 | 5.50 | 5.25 | 5.00 | |
| 代表取締役社長 | 5.00 | 4.75 | 4.50 | 4.25 | 4.00 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 3.00 | 2.75 | 2.50 | 2.25 | 2.00 | |
| 取締役 上席執行役員 | 3.00 | 2.75 | 2.50 | 2.25 | 2.00 |
| C | 50億円未満 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 5.50 | 5.25 | 5.00 | 4.75 | 4.50 | |
| 代表取締役社長 | 4.50 | 4.25 | 4.00 | 3.75 | 3.50 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 2.50 | 2.25 | 2.00 | 1.75 | 1.50 | |
| 取締役 上席執行役員 | 2.50 | 2.25 | 2.00 | 1.75 | 1.50 | |
| D | 経常損失時 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 代表取締役社長 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 取締役 上席執行役員 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
(注)上記に用いる指標は、全て決算短信又は有価証券報告書に記載の連結売上高及び連結経常利益となります。
(役員賞与 個別支給限度額)
上記の役員賞与テーブルにおける個別支給の限度額は以下のとおりです。
| 役員賞与限度額 | |
| 代表取締役会長 | 315,000,000円 |
| 代表取締役社長グループCEO (サミー㈱代表取締役社長兼務) | 330,000,000円 |
| 取締役 専務執行役員グループCFO | 72,500,000円 |
| 取締役 専務執行役員 (㈱セガ代表取締役社長兼務) | 72,500,000円 |
| 取締役 上席執行役員 | 42,000,000円 |
(当該指標を採用した理由)
業績連動報酬における評価指標としては、本業に持分法による投資損益を含めた事業全体から当グループが経常的に得られる利益である「経常利益」を採用しております。また、公表計画に対する責任を明確にするため「事業計画達成度」を、持続的な成長に対する責任を明確にするため「対前年成長度」を採用しております。
c)譲渡制限付株式報酬
2019年6月21日開催の定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役(社外取締役を除く)と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。
また、2021年6月24日開催の定時株主総会において、取締役と株主の皆様との長期的利益をより一層一致させること及び当社の中長期的な企業価値向上に向け、セガサミーグループ中期計画(2022年3月期～2024年3月期)(以下、「中期計画」という)と当社の取締役の報酬を連動させるべく、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当社の取締役等としての勤続期間及び当社の中期計画の業績目標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」とで構成する譲渡制限付株式報酬制度に改定しております。加えて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年6月22日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する本制度における報酬等は、従来の取締役の報酬等の別枠で譲渡制限付株式報酬として年額300百万円以内とし、対象の取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年300,000株以内とすることが決議されております。なお、「業績連動型譲渡制限付株式」の中期計画の業績目標の達成度に応じた譲渡制限の解除率は以下のとおりです。
| ROE基準 2024年3月期末時点 | 解除率 |
| 10%以上 | 100% |
| 8%以上 10%未満 | 50% |
| 8%未満 | 0% |
⦅2⦆ 社外取締役
社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬(基本報酬のみ)で構成しており、報酬額は取締役会において決定します。
⦅3⦆ 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、当グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、職責に応じた固定報酬(基本報酬のみ)で構成しており、報酬額は監査等委員会での協議において決定します。
(3) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合
中期計画を達成した時点における単年度の固定報酬、単年度業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬の割合が概ね1:1:1となるよう、当社の取締役会において決定します。また、本中期計画における、勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式の割合は概ね1:3となる予定です。
(4) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定手続き
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬制度については、当グループの企業価値向上及び持続的成長に向けたインセンティブとして機能させることを主眼に置き、かつ透明性・客観性の高い決定プロセスであることを基本方針としております。
取締役の報酬等の額の決定方針については、代表取締役社長より報酬体系や報酬の種類別の算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行いその結果を代表取締役社長に意見として提出いたします。代表取締役社長はこれらの意見を参考として報酬額等の決定方針を取締役会に諮り決定いたします。
取締役の報酬等の内容の決定に当たっては、独立諮問委員会が審議・評価を行っており、取締役会としてもその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(5) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲
⦅1⦆ 氏名又は名称:取締役会
⦅2⦆ 権限の内容及び裁量の範囲:
・基本方針及び報酬体系、報酬の種類別の算定方法の決定
・株主総会において決定した報酬総額の範囲内での支給総額の決定
(注)個別支給額は、固定報酬テーブルに基づき決定する。
(6) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
⦅1⦆ 委員会等の名称:独立諮問委員会
⦅2⦆ 委員会等の手続きの概要:
代表取締役社長より基本方針、報酬体系及び算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行い代表取締役社長に意見として提出いたします。
⦅3⦆ 役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び独立諮問委員会の主な活動内容
・2019年3月:役員報酬体系の答申(独立諮問委員会)
・2019年5月:役員報酬体系の方針決議(取締役会)
・2020年10月:役員報酬減額の答申(独立諮問委員会)
・2020年11月:役員報酬減額の決議(取締役会)
・2021年3月:役員報酬体系改定の答申(独立諮問委員会)
・2021年4月:役員賞与支給方針の答申(独立諮問委員会)
・2021年5月:役員報酬体系改定及び賞与支給方針の決定(取締役会)
・2022年3月:役員報酬体系改定の答申(独立諮問委員会)
・2022年6月:役員報酬体系改定の決定(取締役会)
・2023年3月:役員報酬決定プロセスの確認及び譲渡制限株式報酬支給方針の諮問(独立諮問委員会)
(7) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりです。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2022年6月22日開催の定時株主総会において1,700百万円(うち、社外取締役分100百万円)と決議されております。なお、決議時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は8名(うち社外取締役3名)であります。
・監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月22日開催の定時株主総会において100百万円と決議されております。なお、決議時点の監査等委員である取締役の員数は4名であります。
・上記の取締役の報酬額とは別枠で、2019年6月21日開催の定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。また、2021年6月24日開催の定時株主総会において、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当社の取締役等としての勤続期間及び当社の中期計画の業績目標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」とで構成する譲渡制限付株式報酬制度に改定しております。加えて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年6月22日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する本制度における報酬等は、年額300百万円以内とし、対象の取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年300,000株以内とすることが決議されております。なお、決議時点の対象となる取締役の員数は5名であります。
(8) 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
| (億円) | |||||
| 2022年3月期 | 2023年3月期 | 前年比 | 事業計画比 | ||
| 実績 | 事業計画 | 実績 | |||
| 売上高 | 3,209 | 3,750 | 3,896 | +686 | +146 |
| 経常利益 | 333 | 400 | 494 | +161 | +94 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる役員の員数(名) | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||||
| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 譲渡制限付株式 | 勤務継続型 譲渡制限付株式 | 左記のうち、 非金銭報酬等 | ||||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 5 | 1,408 | 594 | 641 | 72 | 100 | 172 | |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 1 | 18 | 18 | - | - | - | - | |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 1 | 4 | 4 | - | - | - | - | |
| 社外役員 | 6 | 85 | 85 | - | - | - | - | |
(注)1 賞与、業績連動型譲渡制限付株式及び勤務継続型譲渡制限付株式の報酬額は、いずれも当事業年度に費用計上した額であります。
2 当社は、2022年6月22日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査役(社外監査役を除く)に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
3 当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)5名、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)1名、社外役員6名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 連結報酬等の総額(百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 譲渡制限付 株式 | 勤務継続型 譲渡制限付 株式 | 左記のうち、 非金銭報酬等 | ||||
| 里見 治 | 取締役 | 532 | 提出会社 | 216 | 247 | 28 | 39 | 68 |
| 里見 治紀 | 取締役 | 562 | 提出会社 | 237 | 255 | 30 | 40 | 70 |
| 深澤 恒一 | 取締役 | 135 | 提出会社 | 60 | 53 | 7 | 13 | 21 |
| 杉野 行雄 | 取締役 | 105 | 提出会社 | 45 | 53 | - | 6 | 6 |
(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 上記、提出会社の役員以外で連結報酬等の総額が1億円以上である者は3名であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
