有価証券報告書-第16期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 役員の報酬等の額及び算定方法の決定に関する基本方針
取締役(社外取締役を除く)に対する報酬制度は、以下に掲げる基本方針の下、決定しております。
⦅1⦆ 株主との価値共有や株主重視の経営意識を高める制度であること。
⦅2⦆ 当グループの企業価値向上に向け、経営陣の業績責任を明確にできるもの。
⦅3⦆ 当グループの持続的成長に向けたインセンティブとして機能するもの。
⦅4⦆ 当社取締役が担う役割と責務を遂行するに相応しい優秀な人財を確保・維持できる報酬水準であること。
(2) 役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針
⦅1⦆ 取締役(社外取締役を除く)
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、基本方針の観点から、「固定報酬」と「業績連動報酬」として「役員賞与」、「譲渡制限付株式報酬」とで構成しております。
a)固定報酬
基本報酬・役割報酬の要素毎に報酬額を定めた報酬テーブルを策定し、これらの各報酬の合計額を月額固定報酬として支給します。
※兼職の場合は、上位の基本報酬を適用します。
※海外駐在の取締役には上記の他、海外赴任手当を支給します。
b)役員賞与
上記固定報酬に対し、経常利益額の水準・事業計画達成度・対前年成長度の3つの要素から役員賞与月数を定めた賞与テーブルより算出された係数を乗じた役員賞与額を支給します。
※親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスとなる場合は、役員賞与を支給しない。
(ⅰ)経常利益額
(ⅱ)事業計画達成度及び対前年成長度
(「(ア)事業計画達成度」の点数と「(イ)対前年成長度」の点数の合算により評価を決定)
(ⅲ)役員賞与テーブル
「(ⅰ)経常利益額」による7段階評価及び「(ⅱ)事業計画達成度及び対前年成長度」における「(ア)事業計画達成度」、「(イ)対前年成長度」による5段階評価により賞与テーブル(係数)を決定
※上記に用いる指標は、全て決算短信又は有価証券報告書に記載の連結売上高及び連結経常利益となります。
(役員賞与 個別支給限度額)
上記の役員賞与テーブルにおける個別支給の限度額は以下のとおりです。
(当該指標を採用した理由)
業績連動報酬における評価指標としては、本業に持分法による投資損益を含めた事業全体から当グループが経常的に得られる利益である「経常利益」を採用しております。また、公表計画に対する責任を明確にするため「事業計画達成度」を、持続的な成長に対する責任を明確にするため「対前年成長度」を採用しております。
c)譲渡制限付株式報酬
2019年6月21日開催の定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役(社外取締役を除く)と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等の別枠として譲渡制限付株式報酬として年額300百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年300,000株以内としております。なお、具体的な支給及び配分については、前連結会計年度の業績における貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した上で、当社の取締役会において決定します。
⦅2⦆ 社外取締役
社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬(基本報酬のみ)で構成しており、報酬額は取締役会において決定します。
⦅3⦆ 監査役
監査役の報酬は、当グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、職責に応じた固定報酬(基本報酬のみ)で構成しており、報酬額は監査役会での協議において決定します。
(3) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合
報酬構成比率は基準時(役員賞与テーブルA3)及び最大時(役員賞与テーブルSS5)において、それぞれ以下のとおりであります。
なお、下記の報酬構成において、ストックオプションは含まれておりません。
(イメージ図) 取締役(社外取締役を除く)の報酬構成
(4) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定手続き
取締役(社外取締役を除く)の報酬制度については、当グループの企業価値向上及び持続的成長に向けたインセンティブとして機能させることを主眼に置き、かつ透明性・客観性の高い決定プロセスであることを基本方針としております。
取締役の報酬等の額の決定方針については、代表取締役社長より報酬体系や報酬の種類別の算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行いその結果を代表取締役社長に意見として提出いたします。代表取締役社長はこれらの意見を参考として報酬額等の決定方針を取締役会に諮り決定いたします。
(5) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲
⦅1⦆ 氏名又は名称:取締役会
⦅2⦆ 権限の内容及び裁量の範囲:
・基本方針及び報酬体系、報酬の種類別の算定方法の決定
・株主総会において決定した報酬総額の範囲内での支給総額の決定
※個別支給額は、固定報酬テーブルに基づき決定する。
(6) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
⦅1⦆ 委員会等の名称:独立諮問委員会
⦅2⦆ 委員会等の手続きの概要:
代表取締役社長より基本方針、報酬体系及び算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行い代表取締役社長に意見として提出いたします。
⦅3⦆ 当事業年度における役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び独立諮問委員会の主な活動内容
・2019年3月:役員報酬体系の答申(独立諮問委員会)
・2019年5月:役員報酬体系の方針決議(取締役会)
・2020年3月:役員賞与ロジックに基づく賞与支給方針の答申(独立諮問委員会)
・2020年5月:役員賞与ロジックに基づく賞与支給方針の決定(取締役会)
(7) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりです。
・取締役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の定時株主総会において1,700百万円(うち、社外取締役分100百万円)と決議されております。なお、決議当時の取締役の員数は10名であります。
・監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催のサミー株式会社定時株主総会及び2004年6月29日開催の株式会社セガ定時株主総会において50百万円と決議されております。なお、決議当時の監査役の員数は4名であります。
・上記の取締役の報酬額とは別枠で、2019年6月21日開催の定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、その報酬額は年額300百万円以内、付与を受ける当社の株式の総数は年300,000株以内と決議されております。なお、決議当時の対象となる取締役の員数は6名であります。
・上記の取締役の報酬額とは別枠で、2016年6月17日開催の定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)を対象にストックオプションとして新株予約権を発行し、その報酬額は年額130百万円以内と決議されております。なお、決議当時の対象となる取締役の員数は5名であります。
(8) 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額には支給予定の役員賞与450百万円及び譲渡制限付株式の付与に係る当事業年度の費用計上額54百万円を含めております。
2 当事業年度末現在の人員は、取締役10名(うち社外取締役4名)、監査役4名(うち社外監査役2名)であります。上記の支給人員と相違しているのは、2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任した社外監査役1名を含んでおり、また、無報酬の監査役が1名在任しているためであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 役員の報酬等の額及び算定方法の決定に関する基本方針
取締役(社外取締役を除く)に対する報酬制度は、以下に掲げる基本方針の下、決定しております。
⦅1⦆ 株主との価値共有や株主重視の経営意識を高める制度であること。
⦅2⦆ 当グループの企業価値向上に向け、経営陣の業績責任を明確にできるもの。
⦅3⦆ 当グループの持続的成長に向けたインセンティブとして機能するもの。
⦅4⦆ 当社取締役が担う役割と責務を遂行するに相応しい優秀な人財を確保・維持できる報酬水準であること。
(2) 役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針
⦅1⦆ 取締役(社外取締役を除く)
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、基本方針の観点から、「固定報酬」と「業績連動報酬」として「役員賞与」、「譲渡制限付株式報酬」とで構成しております。
a)固定報酬
基本報酬・役割報酬の要素毎に報酬額を定めた報酬テーブルを策定し、これらの各報酬の合計額を月額固定報酬として支給します。
| 固定報酬(月額報酬) | (単位:百万円) | |||||||||
| 基本報酬 | 役割報酬 (取締役役位) | 役割報酬 (執行役員役位) | 役割報酬 (オフィサー役位) | |||||||
| 代表取締役 | 6.0 | 会長 | 12.0 | 副社長執行役員 | 1.5 | グループCEO | 5.0 | |||
| 取締役 | 3.0 | 社長 | 5.0 | 専務執行役員 | 1.0 | グループCOO | 3.0 | |||
| 常務執行役員 | 0.5 | グループCFO | 1.0 | |||||||
| 上席執行役員 | - | |||||||||
| サミー㈱又は㈱セガグループ代表取締役兼務 | 1.0 | |||||||||
※兼職の場合は、上位の基本報酬を適用します。
※海外駐在の取締役には上記の他、海外赴任手当を支給します。
b)役員賞与
上記固定報酬に対し、経常利益額の水準・事業計画達成度・対前年成長度の3つの要素から役員賞与月数を定めた賞与テーブルより算出された係数を乗じた役員賞与額を支給します。
※親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスとなる場合は、役員賞与を支給しない。
(ⅰ)経常利益額
| 評価 | 経常利益額 |
| SS | 700億円以上 |
| S | 500～700億円未満 |
| A+ | 350～500億円未満 |
| A | 200～350億円未満 |
| B | 100～200億円未満 |
| C | 100億円未満 |
| D | 経常損失時 |
(ⅱ)事業計画達成度及び対前年成長度
| (ア)事業計画達成度 | (イ)対前年成長度 | |||||
| 売上高 | 経常利益 | 点数 | 売上高 | 経常利益 | 点数 | |
| 達成 | 達成 | 7点 | 達成 | 達成 | 3点 | |
| 未達成 | 達成 | 5点 | 未達成 | 達成 | 2点 | |
| 達成 | 未達成 | 1点 | 達成 | 未達成 | 1点 | |
| 未達成 | 未達成 | 0点 | 未達成 | 未達成 | 0点 | |
(「(ア)事業計画達成度」の点数と「(イ)対前年成長度」の点数の合算により評価を決定)
| 点数 | 評価 |
| 9点以上 | 5 |
| 7～8点 | 4 |
| 5～6点 | 3 |
| 2～4点 | 2 |
| 1点以下 | 1 |
(ⅲ)役員賞与テーブル
「(ⅰ)経常利益額」による7段階評価及び「(ⅱ)事業計画達成度及び対前年成長度」における「(ア)事業計画達成度」、「(イ)対前年成長度」による5段階評価により賞与テーブル(係数)を決定
| SS | 700億円以上 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 13.50 | 12.75 | 12.00 | 11.50 | 11.00 | |
| 代表取締役社長 | 12.50 | 11.75 | 11.00 | 10.50 | 10.00 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 10.50 | 9.75 | 9.00 | 8.50 | 8.00 | |
| 取締役 上席執行役員 | 10.00 | 9.25 | 8.50 | 8.00 | 7.50 | |
| S | 500～700億円未満 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 12.50 | 11.75 | 11.00 | 10.50 | 10.00 | |
| 代表取締役社長 | 11.50 | 10.75 | 10.00 | 9.50 | 9.00 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 9.50 | 8.75 | 8.00 | 7.50 | 7.00 | |
| 取締役 上席執行役員 | 9.25 | 8.50 | 7.75 | 7.25 | 6.75 | |
| A+ | 350～500億円未満 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 11.50 | 10.75 | 10.00 | 9.50 | 9.00 | |
| 代表取締役社長 | 10.50 | 9.75 | 9.00 | 8.50 | 8.00 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 8.50 | 7.75 | 7.00 | 6.50 | 6.00 | |
| 取締役 上席執行役員 | 8.25 | 7.50 | 6.75 | 6.25 | 5.75 | |
| A | 200～350億円未満 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 10.50 | 9.75 | 9.00 | 8.50 | 8.00 | |
| 代表取締役社長 | 9.50 | 8.75 | 8.00 | 7.50 | 7.00 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 7.50 | 6.75 | 6.00 | 5.50 | 5.00 | |
| 取締役 上席執行役員 | 7.25 | 6.50 | 5.75 | 5.25 | 4.75 | |
| B | 100～200億円未満 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 9.50 | 8.75 | 8.00 | 7.50 | 7.00 | |
| 代表取締役社長 | 8.50 | 7.75 | 7.00 | 6.50 | 6.00 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 6.50 | 5.75 | 5.00 | 4.50 | 4.00 | |
| 取締役 上席執行役員 | 6.50 | 5.75 | 5.00 | 4.50 | 4.00 | |
| C | 100億円未満 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 8.00 | 7.25 | 6.50 | 6.00 | 5.50 | |
| 代表取締役社長 | 7.00 | 6.25 | 5.50 | 5.00 | 4.50 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 5.00 | 4.25 | 3.50 | 3.00 | 2.50 | |
| 取締役 上席執行役員 | 5.00 | 4.25 | 3.50 | 3.00 | 2.50 | |
| D | 経常損失時 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 代表取締役会長 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 代表取締役社長 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 取締役(副社長/専務/常務執行役員) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 取締役 上席執行役員 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
※上記に用いる指標は、全て決算短信又は有価証券報告書に記載の連結売上高及び連結経常利益となります。
(役員賞与 個別支給限度額)
上記の役員賞与テーブルにおける個別支給の限度額は以下のとおりです。
| 役員賞与限度額 | |
| 代表取締役会長グループCEO | 310,500,000円 |
| 代表取締役社長グループCOO | 175,000,000円 |
| 取締役 専務執行役員 | 42,000,000円 |
| 取締役 専務執行役員グループCFO | 52,500,000円 |
| 取締役 上席執行役員 | 30,000,000円 |
(当該指標を採用した理由)
業績連動報酬における評価指標としては、本業に持分法による投資損益を含めた事業全体から当グループが経常的に得られる利益である「経常利益」を採用しております。また、公表計画に対する責任を明確にするため「事業計画達成度」を、持続的な成長に対する責任を明確にするため「対前年成長度」を採用しております。
c)譲渡制限付株式報酬
2019年6月21日開催の定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役(社外取締役を除く)と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等の別枠として譲渡制限付株式報酬として年額300百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年300,000株以内としております。なお、具体的な支給及び配分については、前連結会計年度の業績における貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した上で、当社の取締役会において決定します。
⦅2⦆ 社外取締役
社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬(基本報酬のみ)で構成しており、報酬額は取締役会において決定します。
⦅3⦆ 監査役
監査役の報酬は、当グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、職責に応じた固定報酬(基本報酬のみ)で構成しており、報酬額は監査役会での協議において決定します。
(3) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合
報酬構成比率は基準時(役員賞与テーブルA3)及び最大時(役員賞与テーブルSS5)において、それぞれ以下のとおりであります。
なお、下記の報酬構成において、ストックオプションは含まれておりません。
(イメージ図) 取締役(社外取締役を除く)の報酬構成
(4) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定手続き
取締役(社外取締役を除く)の報酬制度については、当グループの企業価値向上及び持続的成長に向けたインセンティブとして機能させることを主眼に置き、かつ透明性・客観性の高い決定プロセスであることを基本方針としております。
取締役の報酬等の額の決定方針については、代表取締役社長より報酬体系や報酬の種類別の算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行いその結果を代表取締役社長に意見として提出いたします。代表取締役社長はこれらの意見を参考として報酬額等の決定方針を取締役会に諮り決定いたします。
(5) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲
⦅1⦆ 氏名又は名称:取締役会
⦅2⦆ 権限の内容及び裁量の範囲:
・基本方針及び報酬体系、報酬の種類別の算定方法の決定
・株主総会において決定した報酬総額の範囲内での支給総額の決定
※個別支給額は、固定報酬テーブルに基づき決定する。
(6) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
⦅1⦆ 委員会等の名称:独立諮問委員会
⦅2⦆ 委員会等の手続きの概要:
代表取締役社長より基本方針、報酬体系及び算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行い代表取締役社長に意見として提出いたします。
⦅3⦆ 当事業年度における役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び独立諮問委員会の主な活動内容
・2019年3月:役員報酬体系の答申(独立諮問委員会)
・2019年5月:役員報酬体系の方針決議(取締役会)
・2020年3月:役員賞与ロジックに基づく賞与支給方針の答申(独立諮問委員会)
・2020年5月:役員賞与ロジックに基づく賞与支給方針の決定(取締役会)
(7) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりです。
・取締役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の定時株主総会において1,700百万円(うち、社外取締役分100百万円)と決議されております。なお、決議当時の取締役の員数は10名であります。
・監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催のサミー株式会社定時株主総会及び2004年6月29日開催の株式会社セガ定時株主総会において50百万円と決議されております。なお、決議当時の監査役の員数は4名であります。
・上記の取締役の報酬額とは別枠で、2019年6月21日開催の定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、その報酬額は年額300百万円以内、付与を受ける当社の株式の総数は年300,000株以内と決議されております。なお、決議当時の対象となる取締役の員数は6名であります。
・上記の取締役の報酬額とは別枠で、2016年6月17日開催の定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)を対象にストックオプションとして新株予約権を発行し、その報酬額は年額130百万円以内と決議されております。なお、決議当時の対象となる取締役の員数は5名であります。
(8) 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
| (億円) | |||||
| 2019年3月期 | 2020年3月期 | 前年比 | 事業計画比 | ||
| 実績 | 事業計画 | 実績 | |||
| 売上高 | 3,316 | 3,900 | 3,665 | +349 | △234 |
| 経常利益 | 74 | 230 | 252 | +178 | +22 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる役員の員数(名) | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式 | ||||
| 取締役 | 社内 | 6 | 1,111 | 606 | 450 | 54 |
| 社外 | 4 | 55 | 55 | - | - | |
| 監査役 | 社内 | 1 | 18 | 18 | - | - |
| 社外 | 3 | 20 | 20 | - | - | |
(注)1 取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額には支給予定の役員賞与450百万円及び譲渡制限付株式の付与に係る当事業年度の費用計上額54百万円を含めております。
2 当事業年度末現在の人員は、取締役10名(うち社外取締役4名)、監査役4名(うち社外監査役2名)であります。上記の支給人員と相違しているのは、2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任した社外監査役1名を含んでおり、また、無報酬の監査役が1名在任しているためであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 連結報酬等の総額(百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式 | ||||
| 里見 治 | 取締役 | 536 | 提出会社 | 276 | 224 | 36 |
| 里見 治紀 | 取締役 | 292 | 提出会社 | 156 | 122 | 14 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
