訂正有価証券報告書-第16期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(企業結合等関係)
子会社株式の追加取得
当社は、当社の連結子会社である㈱創通が2020年3月1日を効力発生日として実施した株式併合の結果生じた端数株式について、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て端数株式の取得を実施しました。その結果、㈱創通は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 ㈱創通
事業の内容 メディア事業、ライツ事業、スポーツ事業
(2)企業結合日
2020年5月15日
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)取得した議決権の比率
①企業結合直前に所有していた議決権比率 82.05%
②企業結合日に追加取得した議決権比率 17.95%
③取得後の議決権比率 100.00%
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、2019年12月2日の公開買付けによる株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定します。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
支配獲得時
企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価 6,683百万円
企業結合日に取得した株式の対価 現金 26,918百万円
取得原価 33,602百万円
追加取得時
取得の対価 現金 8,154百万円
取得原価 8,154百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
支配獲得時 14,355百万円
追加取得時 3,676百万円
合計 18,032百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Reflector Entertainment Ltd.
事業の内容 コンテンツの企画・プロデュース、家庭用ゲーム等の開発
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年4月にスタートした3ヵ年の中期計画において、IP軸戦略をグローバル市場で強化し、従来のビジネスモデルや常識にこだわることなく、挑戦・成長・進化し続け、エンターテインメント企業として次のステージを目指しています。
現在、ネットワークエンターテインメント事業では、家庭用ゲームビジネスやネットワークコンテンツビジネスにおいて世界市場における存在感を高めるために、タイトルのクオリティ向上や開発体制の増強、マーケティングの強化に取り組んでいます。
Reflector Entertainment Ltd.は、家庭用ゲームタイトルの開発において高い技術開発力を保有しており、現在BANDAI NAMCO Entertainment Europe S.A.S.とのパートナーシップにより新作タイトル「Unknown 9: Awakening」の開発に取り組んでいます。本株式取得により、重要なパートナー企業であるReflector Entertainment Ltd.をBANDAI NAMCO Entertainment Europe S.A.S.の子会社とし、現地発の家庭用ゲームタイトルの創出・拡大に必要な開発体制を強化することで、欧米における家庭用ゲームの日本発タイトルと現地発タイトルのバランスのとれたポートフォリオの構築を目指します。
(3)企業結合日
2020年10月22日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
Reflector Entertainment Ltd.
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
BANDAI NAMCO Entertainment Europe S.A.S.が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月23日から2021年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 87百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,713百万円
固定資産 1,038
資産合計 2,752
流動負債 738
固定負債 1,173
負債合計 1,911
7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理
(1)条件付取得対価の内容
被取得企業の一定期間(2026年3月期まで)の業績の達成水準等に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
(2)今後の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分につきましては、IFRSに基づき認識します。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
子会社株式の追加取得
当社は、当社の連結子会社である㈱創通が2020年3月1日を効力発生日として実施した株式併合の結果生じた端数株式について、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て端数株式の取得を実施しました。その結果、㈱創通は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 ㈱創通
事業の内容 メディア事業、ライツ事業、スポーツ事業
(2)企業結合日
2020年5月15日
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)取得した議決権の比率
①企業結合直前に所有していた議決権比率 82.05%
②企業結合日に追加取得した議決権比率 17.95%
③取得後の議決権比率 100.00%
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、2019年12月2日の公開買付けによる株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定します。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
支配獲得時
企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価 6,683百万円
企業結合日に取得した株式の対価 現金 26,918百万円
取得原価 33,602百万円
追加取得時
取得の対価 現金 8,154百万円
取得原価 8,154百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
支配獲得時 14,355百万円
追加取得時 3,676百万円
合計 18,032百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Reflector Entertainment Ltd.
事業の内容 コンテンツの企画・プロデュース、家庭用ゲーム等の開発
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年4月にスタートした3ヵ年の中期計画において、IP軸戦略をグローバル市場で強化し、従来のビジネスモデルや常識にこだわることなく、挑戦・成長・進化し続け、エンターテインメント企業として次のステージを目指しています。
現在、ネットワークエンターテインメント事業では、家庭用ゲームビジネスやネットワークコンテンツビジネスにおいて世界市場における存在感を高めるために、タイトルのクオリティ向上や開発体制の増強、マーケティングの強化に取り組んでいます。
Reflector Entertainment Ltd.は、家庭用ゲームタイトルの開発において高い技術開発力を保有しており、現在BANDAI NAMCO Entertainment Europe S.A.S.とのパートナーシップにより新作タイトル「Unknown 9: Awakening」の開発に取り組んでいます。本株式取得により、重要なパートナー企業であるReflector Entertainment Ltd.をBANDAI NAMCO Entertainment Europe S.A.S.の子会社とし、現地発の家庭用ゲームタイトルの創出・拡大に必要な開発体制を強化することで、欧米における家庭用ゲームの日本発タイトルと現地発タイトルのバランスのとれたポートフォリオの構築を目指します。
(3)企業結合日
2020年10月22日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
Reflector Entertainment Ltd.
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
BANDAI NAMCO Entertainment Europe S.A.S.が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月23日から2021年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 322百万円 |
| 条件付取得対価 | 518百万円 | |
| 取得原価 | 840百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 87百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,713百万円
固定資産 1,038
資産合計 2,752
流動負債 738
固定負債 1,173
負債合計 1,911
7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理
(1)条件付取得対価の内容
被取得企業の一定期間(2026年3月期まで)の業績の達成水準等に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
(2)今後の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分につきましては、IFRSに基づき認識します。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。