有価証券報告書-第95期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
- 【提出】
- 2019/06/21 15:36
- 【資料】
- PDFをみる
注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
5 企業結合
前連結会計年度に生じた主な企業結合は次のとおりです。
(タキロン(株)とシーアイ化成(株)の経営統合)
当社が議決権の98.3%を保有する子会社であるシーアイ化成(株)(以下、「シーアイ化成」という。)は、当社が議決権の33.7%を保有し、関連会社として持分法を適用していた、各種合成樹脂製品の製造・販売会社であるタキロン(株)(以下、「タキロン」という。)と、2017年4月1日(以下、「取得日」という。)にタキロンを存続会社、シーアイ化成を消滅会社とする吸収合併による経営統合(以下、「本経営統合」という。)を行い、タキロンシーアイ(株)(以下、「タキロンシーアイ」という。)になりました。本経営統合に際し、タキロンはシーアイ化成の株主に対し、普通株式26,468,325株を割当てております。割当てに関しては、複数の第三者機関に依頼した株式交換比率の算定結果を参考に決定しております。その結果、本経営統合により当社の議決権保有割合は、タキロンの当社既保有持分と合わせて51.2%となり、タキロンシーアイは当社の子会社となりました。
今後も、当社が有する経営ノウハウやグローバルベースの販売体制等を活用することを通じて、タキロンシーアイが掲げる収益基盤強化と企業価値向上のための諸施策(「営業力、顧客基盤の強化」や「グローバル展開の加
速」等)の実行を積極的にサポートすることで、タキロンシーアイの成長に貢献していきます。
当該企業結合における取得日現在の支払対価、既保有持分、非支配持分、タキロンの取得資産及び引受負債の公
正価値は、次のとおりです。なお、条件付対価はありません。
(注)当社が取得日に交付したシーアイ化成の普通株式の時価等をもとに測定されております。
上記のとおり、タキロンの取得資産の公正価値から引受負債の公正価値を差し引いた純資産は、支払対価、既保有持分及び非支配持分の公正価値の合計を2,788百万円上回っております。これは当社が取得可能な情報を最大限入手したうえで実施した取得資産及び引受負債の公正価値の精査を踏まえたものであり、当該差額については前連結会計年度において「有価証券損益」にて一括利益認識しております。
取得資産及び引受負債、並びに非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況及びファイナンシャルアドバイザーによる企業価値評価(割引キャッシュ・フロー法)等を総合的に勘案して算定しております。
前連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれている、タキロンの取得日からの業績は、経営統合に伴い個別の金額の算定が困難であることから、記載しておりません。
((株)ヤナセの子会社化)
当社は、議決権の39.5%を保有し、関連会社として持分法を適用していた(株)ヤナセ(以下、「当該会社」という。)の普通株式に対する公開買付を実施し、2017年8月3日(以下、「取得日」という。)に議決権の26.6%を取得した結果、当社既保有持分と合わせて議決権の66.1%を保有することとなり、当該会社は当社の子会社となりました。
当該会社は、主たる事業として日本においてドイツ車をはじめとする輸入車及びその部品・アクセサリーの販売、自動車の修理・整備を行っております。当社は、今後も当該会社と一層の連携を図るとともに、当社グループの有する資産、ノウハウ、顧客基盤等の経営資源を共有することを通じて、国内外事業展開に向けた連携やシナジーを実現し、更なる企業価値向上を目指していきます。
当該企業結合における取得日現在の支払対価、既保有持分、非支配持分、取得資産及び引受負債の公正価値は、次のとおりです。なお、条件付対価はありません。
(注)1 支払対価はすべて現金により決済されております。
2 公開買付にあたって設定した買付価格をもとに測定されております。
上記のとおり、当該会社の取得資産の公正価値から引受負債の公正価値を差し引いた純資産は、支払対価、既保有持分及び非支配持分の公正価値の合計を6,157百万円上回っております。これは当社が取得可能な情報を最大限入手したうえで実施した取得資産及び引受負債の公正価値の精査を踏まえたものであり、当該差額については割安購入益として前連結会計年度において「有価証券損益」にて一括利益認識しております。また、既保有持分に係る公正価値再測定に伴い「有価証券損益」にて5,830百万円の損失を計上しており、割安購入益と合わせて327百万円の利益を計上しております。
取得資産及び引受負債の公正価値は、取得にあたって実施した第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況の評価等を総合的に勘案して算定しております。
前連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれている、当該会社の取得日からの業績は次のとおりです。
前連結会計年度に生じた主な企業結合のうち、取得資産及び引受負債の当初の公正価値測定中であったものは、次のとおりです。
(Alta Forest Products, LLC.の取得)
当社は、カナダのE.R. Probyn Ltd.及び米国のWelco Lumber Companyが保有する北米最大の木製フェンス製造会社であるAlta Forest Products, LLC.(以下、「当該会社」という。)の全出資持分(議決権の100%)を、2018年1月12日(以下、「取得日」という。)に取得し、当該会社は当社の子会社となりました。取得に際しては、当該会社の出資持分の60%を保有するTMI Forest Products Inc.の全株式をE.R. Probyn Ltd.より取得するとともに、子会社である伊藤忠インターナショナル会社を通じて当該会社の出資持分の40%をWelco Lumber Companyより取得しております。取得価額は、株式及び出資持分売買契約に基づいた調整の結果、24,511百万円となりました。
当社は、伊藤忠インターナショナル会社を通じて出資する北米フェンス製造・販売会社であるMASTER-HALCO, INC.(以下、「MASTER-HALCO」という。)において北米に5つの金網フェンス製造工場と53の販売拠点を展開しており、米国フェンス卸業界最大手の地位を確立しております。今後も本企業結合を通じ、当該会社とMASTER-HALCOの販売ネットワークの相乗効果を見込むとともに、両社を軸に北米フェンス事業を強化し、更なる企業価値向上を目指していきます。
当該企業結合における取得日現在の支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値は、次のとおりです。なお、条件付対価はありません。
(注)支払対価はすべて現金により決済されております。
取得したのれんは、当社グループと当該会社の補完関係を活かした今後の事業展開により期待される超過収益力を勘案した結果、認識したもので住生活セグメントに含まれております。当該のれんのうち、伊藤忠インターナショナル会社において認識した1,507百万円は税務上損金算入可能です。
取得資産及び引受負債の公正価値は、取得にあたって実施した第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況の評価等を総合的に勘案して算定しております。
前連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれている、当該会社の取得日からの業績は次のとおりです。
当連結会計年度に生じた主な企業結合は次のとおりです。
(RICARDO PÉREZ, S.A.の取得)
当社は、Grupo Corporativo Pérez S.A.が保有するパナマにおけるトヨタ及びレクサスの独占卸売事業会社であるRICARDO PÉREZ, S.A.(以下、「当該会社」という。)の議決権の70%を、2018年4月13日(以下、「取得日」という。)に取得し、当該会社は当社の子会社となりました。取得価額は20,860百万円で、すべて現金により支払っております。なお、前連結会計年度において支払った20,549百万円は、前連結会計年度における連結キャッシュ・フロー計算書の「その他の投資の取得による支出」に含まれております。
当該会社は、1956年にトヨタ販売代理権獲得以来、20年超にわたりパナマ新車市場におけるシェア1位の座を維持しております。当社は1970年代より世界各国で自動車卸売事業会社を経営しており、その経験を活用し、トヨタ自動車(株)からのサポートも得ながらパナマにおけるトヨタ及びレクサスブランドの一層の浸透を図ります。今後も、幅広いビジネスをグローバルに展開する当社が株主となることによるシナジーや次世代ビジネスの展開を通じて、更なる企業価値向上を目指していきます。
当該企業結合における取得日現在の支払対価、非支配持分、取得資産及び引受負債の公正価値は、次のとおりです。なお、条件付対価はありません。
(注)支払対価はすべて現金により決済されております。
取得したのれんは、当社グループと当該会社の補完関係を活かした今後の事業展開により期待される超過収益力を勘案した結果、認識したもので機械セグメントに含まれております。当該のれんは税務上損金算入不能です。
取得資産及び引受負債、並びに非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況及びファイナンシャルアドバイザーによる企業価値評価(割引キャッシュ・フロー法)等を総合的に勘案して算定しております。
当連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれている、当該会社の取得日からの業績は、重要性が乏しいため、記載しておりません。
(ユニー・ファミリーマートホールディングス(株)の子会社化)
当社は、関連会社として持分法を適用していたユニー・ファミリーマートホールディングス(株)(以下、「ユニー・ファミリーマート」という。)の普通株式に対する公開買付を、当社の子会社である伊藤忠リテールインベストメント合同会社を通じて実施し、2018年8月16日(以下、「取得日」という。)に議決権の8.6%を取得した結果、当社グループの議決権は、当社既保有持分と合わせて議決権の50.29%を保有することとなり、ユニー・ファミリーマートは当社の子会社となりました。株式の取得価額は119,684百万円であり、すべて現金により支払って
おります。
ユニー・ファミリーマートは、(株)ファミリーマートを主力としたコンビニエンスストア事業及びその周辺事業を展開しております。小売業界における競争激化が進む環境下、当社とユニー・ファミリーマートとの連携を一層強固なものとして、マーケティングの高度化、サプライチェーンの次世代化、店舗運営の効率化等を実現し、その経験・知見を他のビジネスにも広く応用することにより、当社グループ全体での更なる企業価値向上を目指していきます。
なお、ユニー・ファミリーマートは保有するユニー(株)の全株式を2019年1月4日に譲渡しております。
当該企業結合における取得日現在の支払対価、既保有持分、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分は次のとおりです。なお、条件付対価はありません。
(注)1 支払対価はすべて現金により決済されております。
2 非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産に、取得日時点の非支配持分比率を乗じ
て測定しております。
取得日現在において、上記の営業債権及び営業債務に含まれる当社グループ内の取引によるものは、それぞれ11,979百万円及び137,496百万円であり、連結財政状態計算書上は当社及び子会社がユニー・ファミリーマートに
対して有していた営業債務及び営業債権とそれぞれ相殺消去されております。
取得したのれんは、当社グループとユニー・ファミリーマートの補完関係を活かした今後の事業展開により期待される超過収益力を勘案した結果、認識したもので食料セグメントに含まれております。当該のれんは税務上損金
算入不能です。 当該企業結合における、既保有持分の公正価値は、株式公開買付価額に含まれるコントロールプレミアムと市場
価格を考慮して算出しております。なお、既保有持分に係る公正価値の再測定に伴い「有価証券損益」にて、
167,900百万円の利益を計上しております。また、当該利益について26,697百万円の「法人所得税費用」を計上し
ております。
当該企業結合に係る取得関連費用として、335百万円の「販売費及び一般管理費」を計上しております。
当連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれている、当該会社の取得日からの業績は次のとおりです。
(ポケットカード(株)の子会社化)
当社は、当社の子会社である(株)GIT(2019年4月19日付で(株)マネーコミュニケーションズに社名変更)を通じて議決権の46%を保有し、関連会社として持分法を適用していたポケットカード(株)(以下、「当該会社」という。)について、2018年8月16日(以下、「取得日」という。)にユニー・ファミリーマートが子会社となったことに伴い、ユニー・ファミリーマート既保有持分の議決権34%と、当社既保有持分と合わせて議決権の80%を保有することとなり、当該会社は当社の子会社となりました。
当該会社は、ファミマTカード事業やその他提携カードを中心としたクレジットカード事業、融資事業等を展開しております。本企業結合により、当社とは金融ビジネスや事業運営のノウハウの提供、当社グループが有する多様なバリューチェーンを活用した会員獲得の継続や新規ビジネス開発の協力による更なる企業価値向上を目指していきます。ユニー・ファミリーマートとは、ファミマTカードの会員募集について、国内のファミリーマート店舗網を活用したマーケティングへの協力、更にはファミリーマート店舗においてのインフラ機能の提供等により、今後も企業価値向上を目指していきます。
当該企業結合における既保有持分の公正価値、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分は次のとおりで
す。
(注)1 当該数値にはユニー・ファミリーマート保有持分の公正価値を含んでおります。
2 非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産に、取得日時点の非支配持分比率を乗じ
て測定しております。
既保有持分に係る公正価値の再測定に伴い「有価証券損益」にて、1,006百万円の利益を計上しております。
当連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれている、当該会社の取得日からの業績は、重要性が乏しいため、記載しておりません。
(プロフォーマ情報)
RICARDO PÉREZ, S.A.、ユニー・ファミリーマートホールディングス(株)及びポケットカード(株)の企業結合
が、当連結会計年度期首である2018年4月1日に行われたと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は次のとおりです。
前連結会計年度に生じた主な企業結合は次のとおりです。
(タキロン(株)とシーアイ化成(株)の経営統合)
当社が議決権の98.3%を保有する子会社であるシーアイ化成(株)(以下、「シーアイ化成」という。)は、当社が議決権の33.7%を保有し、関連会社として持分法を適用していた、各種合成樹脂製品の製造・販売会社であるタキロン(株)(以下、「タキロン」という。)と、2017年4月1日(以下、「取得日」という。)にタキロンを存続会社、シーアイ化成を消滅会社とする吸収合併による経営統合(以下、「本経営統合」という。)を行い、タキロンシーアイ(株)(以下、「タキロンシーアイ」という。)になりました。本経営統合に際し、タキロンはシーアイ化成の株主に対し、普通株式26,468,325株を割当てております。割当てに関しては、複数の第三者機関に依頼した株式交換比率の算定結果を参考に決定しております。その結果、本経営統合により当社の議決権保有割合は、タキロンの当社既保有持分と合わせて51.2%となり、タキロンシーアイは当社の子会社となりました。
今後も、当社が有する経営ノウハウやグローバルベースの販売体制等を活用することを通じて、タキロンシーアイが掲げる収益基盤強化と企業価値向上のための諸施策(「営業力、顧客基盤の強化」や「グローバル展開の加
速」等)の実行を積極的にサポートすることで、タキロンシーアイの成長に貢献していきます。
当該企業結合における取得日現在の支払対価、既保有持分、非支配持分、タキロンの取得資産及び引受負債の公
正価値は、次のとおりです。なお、条件付対価はありません。
| 項 目 | 金額(百万円) |
| 支払対価の公正価値(注) | 7,224 |
| 既保有持分の公正価値(注) | 13,825 |
| 非支配持分の公正価値(注) | 20,779 |
| 合 計 | 41,828 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 55,540 |
| 有形固定資産 | 17,814 |
| その他の非流動資産 | 10,460 |
| 流動負債 | △24,378 |
| 非流動負債 | △14,820 |
| 純資産 | 44,616 |
(注)当社が取得日に交付したシーアイ化成の普通株式の時価等をもとに測定されております。
上記のとおり、タキロンの取得資産の公正価値から引受負債の公正価値を差し引いた純資産は、支払対価、既保有持分及び非支配持分の公正価値の合計を2,788百万円上回っております。これは当社が取得可能な情報を最大限入手したうえで実施した取得資産及び引受負債の公正価値の精査を踏まえたものであり、当該差額については前連結会計年度において「有価証券損益」にて一括利益認識しております。
取得資産及び引受負債、並びに非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況及びファイナンシャルアドバイザーによる企業価値評価(割引キャッシュ・フロー法)等を総合的に勘案して算定しております。
前連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれている、タキロンの取得日からの業績は、経営統合に伴い個別の金額の算定が困難であることから、記載しておりません。
((株)ヤナセの子会社化)
当社は、議決権の39.5%を保有し、関連会社として持分法を適用していた(株)ヤナセ(以下、「当該会社」という。)の普通株式に対する公開買付を実施し、2017年8月3日(以下、「取得日」という。)に議決権の26.6%を取得した結果、当社既保有持分と合わせて議決権の66.1%を保有することとなり、当該会社は当社の子会社となりました。
当該会社は、主たる事業として日本においてドイツ車をはじめとする輸入車及びその部品・アクセサリーの販売、自動車の修理・整備を行っております。当社は、今後も当該会社と一層の連携を図るとともに、当社グループの有する資産、ノウハウ、顧客基盤等の経営資源を共有することを通じて、国内外事業展開に向けた連携やシナジーを実現し、更なる企業価値向上を目指していきます。
当該企業結合における取得日現在の支払対価、既保有持分、非支配持分、取得資産及び引受負債の公正価値は、次のとおりです。なお、条件付対価はありません。
| 項 目 | 金額(百万円) |
| 支払対価の公正価値(注)1 | 6,782 |
| 既保有持分の公正価値 | 14,075 |
| 非支配持分の公正価値(注)2 | 8,664 |
| 合 計 | 29,521 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 74,205 |
| 有形固定資産 | 75,552 |
| その他の非流動資産 | 19,329 |
| 流動負債 | △74,568 |
| 非流動負債 | △58,840 |
| 純資産 | 35,678 |
(注)1 支払対価はすべて現金により決済されております。
2 公開買付にあたって設定した買付価格をもとに測定されております。
上記のとおり、当該会社の取得資産の公正価値から引受負債の公正価値を差し引いた純資産は、支払対価、既保有持分及び非支配持分の公正価値の合計を6,157百万円上回っております。これは当社が取得可能な情報を最大限入手したうえで実施した取得資産及び引受負債の公正価値の精査を踏まえたものであり、当該差額については割安購入益として前連結会計年度において「有価証券損益」にて一括利益認識しております。また、既保有持分に係る公正価値再測定に伴い「有価証券損益」にて5,830百万円の損失を計上しており、割安購入益と合わせて327百万円の利益を計上しております。
取得資産及び引受負債の公正価値は、取得にあたって実施した第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況の評価等を総合的に勘案して算定しております。
前連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれている、当該会社の取得日からの業績は次のとおりです。
| 項 目 | 前連結会計年度(百万円) |
| 収益 | 321,475 |
| 当期純利益 | 5,978 |
| 当社株主に帰属する当期純利益 | 3,946 |
前連結会計年度に生じた主な企業結合のうち、取得資産及び引受負債の当初の公正価値測定中であったものは、次のとおりです。
(Alta Forest Products, LLC.の取得)
当社は、カナダのE.R. Probyn Ltd.及び米国のWelco Lumber Companyが保有する北米最大の木製フェンス製造会社であるAlta Forest Products, LLC.(以下、「当該会社」という。)の全出資持分(議決権の100%)を、2018年1月12日(以下、「取得日」という。)に取得し、当該会社は当社の子会社となりました。取得に際しては、当該会社の出資持分の60%を保有するTMI Forest Products Inc.の全株式をE.R. Probyn Ltd.より取得するとともに、子会社である伊藤忠インターナショナル会社を通じて当該会社の出資持分の40%をWelco Lumber Companyより取得しております。取得価額は、株式及び出資持分売買契約に基づいた調整の結果、24,511百万円となりました。
当社は、伊藤忠インターナショナル会社を通じて出資する北米フェンス製造・販売会社であるMASTER-HALCO, INC.(以下、「MASTER-HALCO」という。)において北米に5つの金網フェンス製造工場と53の販売拠点を展開しており、米国フェンス卸業界最大手の地位を確立しております。今後も本企業結合を通じ、当該会社とMASTER-HALCOの販売ネットワークの相乗効果を見込むとともに、両社を軸に北米フェンス事業を強化し、更なる企業価値向上を目指していきます。
当該企業結合における取得日現在の支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値は、次のとおりです。なお、条件付対価はありません。
| 項 目 | 金額(百万円) |
| 支払対価の公正価値(注) | 24,511 |
| 合 計 | 24,511 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 11,985 |
| 有形固定資産 | 3,792 |
| 無形資産 | 12,191 |
| その他の非流動資産 | 47 |
| 流動負債 | △7,108 |
| 非流動負債 | △2,053 |
| 純資産 | 18,854 |
| のれん | 5,657 |
| 合 計 | 24,511 |
(注)支払対価はすべて現金により決済されております。
取得したのれんは、当社グループと当該会社の補完関係を活かした今後の事業展開により期待される超過収益力を勘案した結果、認識したもので住生活セグメントに含まれております。当該のれんのうち、伊藤忠インターナショナル会社において認識した1,507百万円は税務上損金算入可能です。
取得資産及び引受負債の公正価値は、取得にあたって実施した第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況の評価等を総合的に勘案して算定しております。
前連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれている、当該会社の取得日からの業績は次のとおりです。
| 項 目 | 前連結会計年度(百万円) |
| 収益 | 7,029 |
| 当期純利益 | 148 |
| 当社株主に帰属する当期純利益 | 148 |
当連結会計年度に生じた主な企業結合は次のとおりです。
(RICARDO PÉREZ, S.A.の取得)
当社は、Grupo Corporativo Pérez S.A.が保有するパナマにおけるトヨタ及びレクサスの独占卸売事業会社であるRICARDO PÉREZ, S.A.(以下、「当該会社」という。)の議決権の70%を、2018年4月13日(以下、「取得日」という。)に取得し、当該会社は当社の子会社となりました。取得価額は20,860百万円で、すべて現金により支払っております。なお、前連結会計年度において支払った20,549百万円は、前連結会計年度における連結キャッシュ・フロー計算書の「その他の投資の取得による支出」に含まれております。
当該会社は、1956年にトヨタ販売代理権獲得以来、20年超にわたりパナマ新車市場におけるシェア1位の座を維持しております。当社は1970年代より世界各国で自動車卸売事業会社を経営しており、その経験を活用し、トヨタ自動車(株)からのサポートも得ながらパナマにおけるトヨタ及びレクサスブランドの一層の浸透を図ります。今後も、幅広いビジネスをグローバルに展開する当社が株主となることによるシナジーや次世代ビジネスの展開を通じて、更なる企業価値向上を目指していきます。
当該企業結合における取得日現在の支払対価、非支配持分、取得資産及び引受負債の公正価値は、次のとおりです。なお、条件付対価はありません。
| 項 目 | 金額(百万円) |
| 支払対価の公正価値(注) | 20,860 |
| 非支配持分の公正価値 | 6,257 |
| 合 計 | 27,117 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 棚卸資産 | 9,079 |
| その他の流動資産 | 7,536 |
| 無形資産 | 25,071 |
| その他の非流動資産 | 2,054 |
| 営業債務 | △5,947 |
| その他の流動負債 | △10,433 |
| 非流動負債 | △6,458 |
| 純資産 | 20,902 |
| のれん | 6,215 |
| 合 計 | 27,117 |
(注)支払対価はすべて現金により決済されております。
取得したのれんは、当社グループと当該会社の補完関係を活かした今後の事業展開により期待される超過収益力を勘案した結果、認識したもので機械セグメントに含まれております。当該のれんは税務上損金算入不能です。
取得資産及び引受負債、並びに非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況及びファイナンシャルアドバイザーによる企業価値評価(割引キャッシュ・フロー法)等を総合的に勘案して算定しております。
当連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれている、当該会社の取得日からの業績は、重要性が乏しいため、記載しておりません。
(ユニー・ファミリーマートホールディングス(株)の子会社化)
当社は、関連会社として持分法を適用していたユニー・ファミリーマートホールディングス(株)(以下、「ユニー・ファミリーマート」という。)の普通株式に対する公開買付を、当社の子会社である伊藤忠リテールインベストメント合同会社を通じて実施し、2018年8月16日(以下、「取得日」という。)に議決権の8.6%を取得した結果、当社グループの議決権は、当社既保有持分と合わせて議決権の50.29%を保有することとなり、ユニー・ファミリーマートは当社の子会社となりました。株式の取得価額は119,684百万円であり、すべて現金により支払って
おります。
ユニー・ファミリーマートは、(株)ファミリーマートを主力としたコンビニエンスストア事業及びその周辺事業を展開しております。小売業界における競争激化が進む環境下、当社とユニー・ファミリーマートとの連携を一層強固なものとして、マーケティングの高度化、サプライチェーンの次世代化、店舗運営の効率化等を実現し、その経験・知見を他のビジネスにも広く応用することにより、当社グループ全体での更なる企業価値向上を目指していきます。
なお、ユニー・ファミリーマートは保有するユニー(株)の全株式を2019年1月4日に譲渡しております。
当該企業結合における取得日現在の支払対価、既保有持分、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分は次のとおりです。なお、条件付対価はありません。
| 項 目 | 金額(百万円) |
| 支払対価の公正価値(注)1 | 119,684 |
| 既保有持分の公正価値 | 494,699 |
| 非支配持分(注)2 | 401,579 |
| 合 計 | 1,015,962 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 250,849 |
| 営業債権 | 261,960 |
| その他の流動資産 | 145,608 |
| 有形固定資産 | 374,692 |
| 無形資産 | 493,752 |
| その他の非流動資産 | 451,147 |
| 営業債務 | △359,134 |
| その他の流動負債 | △254,540 |
| 社債及び借入金(長期) | △312,785 |
| その他の非流動負債 | △297,037 |
| 純資産 | 754,512 |
| のれん | 261,450 |
| 合 計 | 1,015,962 |
(注)1 支払対価はすべて現金により決済されております。
2 非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産に、取得日時点の非支配持分比率を乗じ
て測定しております。
取得日現在において、上記の営業債権及び営業債務に含まれる当社グループ内の取引によるものは、それぞれ11,979百万円及び137,496百万円であり、連結財政状態計算書上は当社及び子会社がユニー・ファミリーマートに
対して有していた営業債務及び営業債権とそれぞれ相殺消去されております。
取得したのれんは、当社グループとユニー・ファミリーマートの補完関係を活かした今後の事業展開により期待される超過収益力を勘案した結果、認識したもので食料セグメントに含まれております。当該のれんは税務上損金
算入不能です。 当該企業結合における、既保有持分の公正価値は、株式公開買付価額に含まれるコントロールプレミアムと市場
価格を考慮して算出しております。なお、既保有持分に係る公正価値の再測定に伴い「有価証券損益」にて、
167,900百万円の利益を計上しております。また、当該利益について26,697百万円の「法人所得税費用」を計上し
ております。
当該企業結合に係る取得関連費用として、335百万円の「販売費及び一般管理費」を計上しております。
当連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれている、当該会社の取得日からの業績は次のとおりです。
| 項 目 | 当連結会計年度(百万円) |
| 収益 | 520,543 |
| 当期純利益 | 12,485 |
| 当社株主に帰属する当期純利益 | 4,333 |
(ポケットカード(株)の子会社化)
当社は、当社の子会社である(株)GIT(2019年4月19日付で(株)マネーコミュニケーションズに社名変更)を通じて議決権の46%を保有し、関連会社として持分法を適用していたポケットカード(株)(以下、「当該会社」という。)について、2018年8月16日(以下、「取得日」という。)にユニー・ファミリーマートが子会社となったことに伴い、ユニー・ファミリーマート既保有持分の議決権34%と、当社既保有持分と合わせて議決権の80%を保有することとなり、当該会社は当社の子会社となりました。
当該会社は、ファミマTカード事業やその他提携カードを中心としたクレジットカード事業、融資事業等を展開しております。本企業結合により、当社とは金融ビジネスや事業運営のノウハウの提供、当社グループが有する多様なバリューチェーンを活用した会員獲得の継続や新規ビジネス開発の協力による更なる企業価値向上を目指していきます。ユニー・ファミリーマートとは、ファミマTカードの会員募集について、国内のファミリーマート店舗網を活用したマーケティングへの協力、更にはファミリーマート店舗においてのインフラ機能の提供等により、今後も企業価値向上を目指していきます。
当該企業結合における既保有持分の公正価値、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分は次のとおりで
す。
| 項 目 | 金額(百万円) |
| 既保有持分の公正価値(注)1 | 37,927 |
| 非支配持分(注)2 | 9,481 |
| 合 計 | 47,408 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 261,379 |
| 非流動資産 | 9,635 |
| 流動負債 | △87,168 |
| 非流動負債 | △136,438 |
| 純資産 | 47,408 |
(注)1 当該数値にはユニー・ファミリーマート保有持分の公正価値を含んでおります。
2 非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産に、取得日時点の非支配持分比率を乗じ
て測定しております。
既保有持分に係る公正価値の再測定に伴い「有価証券損益」にて、1,006百万円の利益を計上しております。
当連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれている、当該会社の取得日からの業績は、重要性が乏しいため、記載しておりません。
(プロフォーマ情報)
RICARDO PÉREZ, S.A.、ユニー・ファミリーマートホールディングス(株)及びポケットカード(株)の企業結合
が、当連結会計年度期首である2018年4月1日に行われたと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は次のとおりです。
| 項 目 | 当連結会計年度(百万円) |
| 収益 | 12,218,085 |
| 当期純利益 | 564,315 |
| 当社株主に帰属する当期純利益 | 503,198 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
