有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
(a) 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります(2023年6月23日現在)。
(b) 社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係、及び当社の企業統治において果たす機能・役割、並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
a. 社外取締役

氏名	当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
川名 正敏 (2018年6月就任)	川名氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。川名氏には、東京女子医科大学病院の医師として長年従事し、同院副院長等の重要役職を歴任、同大学附属青山病院病院長としての病院経営の経験と医療に関する高度な知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。
中森 真紀子 (2019年6月就任)	中森氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。中森氏には、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な企業経営者としての経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。
石塚 邦雄 (2021年6月就任)	石塚氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。石塚氏には、(株)三越伊勢丹ホールディングスの社長・会長、日本経済団体連合会の副会長を歴任、企業経営や小売業界に関する豊富な知見を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。
伊藤 明子 (2023年6月就任)	伊藤氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。伊藤氏には、国土交通省において、大臣官房審議官、同省初の女性局長としての住宅局長、内閣官房内閣審議官まち・ひと・しごと創生本部事務局総括官補等を歴任後、消費者庁長官に就任した、消費者視点の課題全般についての行政官としての豊富な経験と高い見識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。

・川名取締役は、2022年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2022年度はガバナンス・報酬委員会及び指名委員会の委員を務め、当社のガバナンスの更なる進化や当社の後継者計画・役員指名の客観性の向上に貢献しました。また、健康経営や新型コロナウイルス禍における社内防疫体制に関し、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っております。
・中森取締役は、2022年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2022年度はガバナンス・報酬委員会の委員長を務め、取締役会実効性評価等のガバナンス面や役員報酬等に関する議論を主導するとともに、女性活躍推進委員会の委員を務め、女性活躍支援の加速化に貢献しました。また、内部統制・コンプライアンスやDX分野において、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っております。
・石塚取締役は、2022年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2022年度は指名委員会の委員長を務め、経営陣幹部の選解任や後継者計画について実質面での議論を主導しました。また、当社が推進するマーケットインによる事業変革や人材戦略の分野において、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っております。
・社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に助言・提言を行う等、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を適切に発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の確保・向上に寄与していただいていると考えております。
b. 社外監査役

氏名	当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
瓜生 健太郎 (2015年6月就任)	瓜生氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。瓜生氏が代表弁護士・マネージングパートナーを務める弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所に対し過去2年間、当社及び当社の特定関係事業者(子会社)である伊藤忠ロジスティクス(株)、(株)エドウイン、(株)ファミリーマートより弁護士報酬の支払実績がありますが、その額は過去2年間の平均で同法律事務所の総収入及び当社の連結売上高のそれぞれ1%に満たない僅少なものであり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。瓜生氏には、弁護士としての法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。
藤田 勉 (2023年6月就任)	藤田氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。藤田氏には、長年にわたる金融業界における経歴から、高度な専門知識と豊富な実務経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。
小林 久美 (2023年6月就任)	小林氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。小林氏には、公認会計士としての金融・会計の経歴から、財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。

・瓜生監査役は、2022年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会14回のすべてに出席し、社外監査役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2022年度は指名委員会の委員を務め、当社の役員指名の客観性の向上に貢献しました。
・社外監査役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を適切に発揮することにより、取締役会の意思決定の透明性の確保・向上に寄与していただいているものと考えております。
(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件((株)東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に定める独立性基準)及び当社の「独立性判断基準」を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社の「独立性判断基準」の内容は、次のとおりです。

社外役員の独立性に関する判断基準 当社の社外取締役または社外監査役を(株)東京証券取引所が定める「独立役員」と指定するためには、以下の基準のいずれにも該当してはならないものとする。 A. 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者1 ・ 上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近の3事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の2%以上を占める者をいう。 B. 当社の主要な取引先またはその業務執行者 ・ 上記において「当社の主要な取引先」とは、直近の3事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の2%以上を占める者をいう。 C. 1. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家または税務専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家または税務専門家をいう。) ・ 上記において、「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には過去3年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には(当該団体の)過去3事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、または当該団体の連結総売上高の2%のいずれか高い額以上の金額をいう。 2. 当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、または当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家

D. 当社の主要な株主またはその業務執行者 ・ 上記において、「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいう。 E. 当社が多額の寄付を行っている団体の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者 ・ 上記において、「多額の寄付」とは、直近の3事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。 F. 当社の主要借入先若しくはその親会社またはそれらの業務執行者 ・ 上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入額が上位3位以内の会社をいう。 G. 就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社の業務執行者であった者 H. 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者 I. 1. 就任時点において上記A、BまたはC-1に該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者 2. 就任前3年間のいずれかの時期において、上記C-2に該当していた者 3. 就任時点において上記Eに該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者 4. 就任前3年間のいずれかの時期において、上記DまたはFのいずれかに該当していた者 J. 次のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)の近親者2 (A) 上記AからCのいずれか、またはI-1若しくはI-2に掲げる者(但し、A及びBについては、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、C-1については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、C-2については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。) (B) 当社の子会社の業務執行者 (C) 当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る) (D) 就任前1年間のいずれかの時期において上記(B)、(C)または当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む)に該当していた者 1. 「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。 2. 「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。

なお、現在の社外取締役4名、及び社外監査役3名については、いずれも(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、それら全員を、当社が上場している(株)東京証券取引所に独立役員として届出ております。
(d) 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・執行役員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。常勤監査役は社外取締役及び社外監査役と常に連携をとり、監査部・会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監査に必要な情報を共有しております。また、監査部及び会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視・監査を行っております。
(参考)当社の元社外取締役である望月晴文氏、村木厚子氏及び元社外監査役である大野恒太郎氏、また、谷内正太郎氏については、幅広い経験・知見を当社の経営に活かすべく、Advisory Boardのメンバーとして、当社経営に関する助言をいただいています。