有価証券報告書-第90期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>当社グループの役員、社員は、社是「正・新・和」及び丸紅行動憲章に掲げられた精神に則り、法令や社内規則を遵守するとともに、企業倫理・経営理念に適った企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
また、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について、取締役会にて「内部統制の基本方針」を決議しております。その概要は、内部統制の基本方針(概要)に記載の通りであります。
内部統制の基本方針(概要)
丸紅株式会社(以下、丸紅という)は、社是及び経営理念※に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、丸紅の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針(以下、内部統制の基本方針という)を整備する。丸紅は、社会の変化に対応し、内部統制の基本方針を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制を実現するものとする。
※社 是 :「正」(公正にして明朗なること)
「新」(進取積極的にして創意工夫を図ること)
「和」(互いに人格を尊重し親和協力すること)
経 営 理 念 :「丸紅は社是「正・新・和」の精神に則り、公正明朗な企業活動を通じ、経済・社会の発展、地球環境の保全に貢献する、誇りある企業グループを目指します。」
丸紅グループ: 連結子会社及び丸紅が実質的に子会社と同等とみなす会社
平成18年5月12日 制定
平成26年4月25日 改正
① 社是・経営理念
内部統制の基本方針(概要)をご参照願います。
② 丸紅行動憲章
丸紅は、公正なる競争を通じて利潤を追求する企業体であると同時に、世界経済の発展に貢献し、社会にとって価値のある企業であることを目指します。これを踏まえて、以下の6項目を行動の基本原則とします。
(a)公正、透明な企業活動の徹底
法律を遵守し、公正な取引を励行する。
内外の政治や行政との健全な関係を保ち、自由競争による営業活動を徹底する。
反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨む。
(b)グローバル・ネットワーク企業としての発展
各国、各地域の文化を尊重し、企業活動を通じて地域経済の繁栄に貢献していく。
グローバルに理解が得られる経営システムを通じて、各地域社会と調和のとれた発展を目指す。
(c)新しい価値の創造
市場や産業の変化に対応するだけでなく、変化を自ら創造し、市場や顧客に対して新しい商品やサービスを提供していく。
既存の常識や枠組みにとらわれることなく、常に新たな可能性にチャレンジする。
(d)個性の尊重と独創性の発揮
一人一人の個性を尊重し、独創性が存分に発揮できる、自由で活力のある企業風土を醸成する。
自己管理の下、自らが課題達成に向けて主体的に行動する。
(e)コーポレート・ガバナンスの推進
株主や社会に対して積極的な情報開示を行い、経営の透明度を高める。
経営の改善等に係る提案を尊重し、株主や社会に対してオープンな経営を目指す。
(f)社会貢献や地球環境への積極的な関与
国際社会における企業市民としての責任を自覚し、積極的な社会貢献活動を行う。
環境問題に心を配り、健全な地球環境を子孫に継承する。
③ ステークホルダーについて
当社グループの企業活動は、経済、環境、社会面において、様々なステークホルダーに支えられております。今後とも、CSRを重視し、ステークホルダー個々の利益、満足度を追求し信頼を得ることにより、安定した持続的なグループ企業基盤を構築します。当社グループのステークホルダーは以下の通りです。
(a)顧客・取引先
顧客・取引先から信頼・信用される企業を目指し、満足度の高い商品・サービスの提供、公正な取引の推進、役務機能の高度化に取り組みます。顧客・取引先のニーズに基づき、安全性に充分配慮の上、社会的に有用な商品・サービスを開発・提供し、誠実な対応を通じて、満足度の向上、信頼の獲得に常時取り組みます。
(b)株主
経営の透明性の確保、開示体制の強化、グループガバナンスの強化に取り組みます。また、事業環境の変化に対応し、安定的な収益の確保に努める一方、環境・社会的側面をも重視することで、企業価値の向上を目指します。
(c)社会・環境
地域社会の一員として共生を図り、豊かな地域社会創造への貢献に取り組みます。海外においては、その文化や慣習を尊重し、現地の発展に貢献する経営を強化します。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。
環境問題への取組は、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的、積極的に行動します。また、環境負荷の低減に取り組むとともに、環境関連ビジネスの推進により地球環境保全に貢献します。
(d)社員
グループ社員個々人の価値観・人生設計を尊重し、職場環境の整備・適切な処遇に努めます。また、あらゆる差別を撤廃し、誰もが快適に働ける職場環境を作ります。
<コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況>(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の内容
当社の会社の機関の内容は、以下の通りです。
(a)取締役会
取締役会は取締役12名(うち社外取締役2名。男性11名・女性1名)で構成し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権・業務執行権限を有さない会長が取締役会の議長を務めております。
(b)監査役会
監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成されております。当社は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
(c)経営会議
経営会議は、社長の下に設置され、社長を含む代表取締役9名で構成されており、経営に関する重要事項を審議しております。
(d) 部門長会
部門長会は、社長、代表取締役、部門長、北中米支配人、欧州・CIS支配人、中国総代表、アセアン支配人及
び大洋州支配人で構成されており、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議
しております。
(e)執行役員会
執行役員会は、執行役員39名(うち9名が取締役を兼務)で構成されており、社長の方針示達及び情報連絡並びに決算報告、内部監査報告等業務執行に係る事項の報告を行っております。
さらに、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として各種委員会を設置しております。主な委員会とその役割は以下の通りです。
● 投融資委員会(原則月3回開催)
稟議案件の審議を行う。投融資委員会委員長は、委員会の審議を経て経営会議体に付議すべき案件を決定する。
● コンプライアンス委員会(年4回開催、その他随時開催)
当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理及びコンプライアンスの実践についての支援・指導を行う。
● 役員処遇委員会(随時開催)
役員に対する報酬・賞罰等の処遇全般に関して、社長の諮問を受けて審議・答申を行う。
● CSR・環境委員会(随時開催)
当社グループのCSR及び地球環境の保全に関連する活動及び当該活動の基本方針の討議・報告等を行う。
● 内部統制委員会(随時開催)
会社法上の内部統制の基本方針の構築・運用状況の確認並びに見直し・改正案の作成、金融商品取引法上の
財務報告に係る内部統制の体制整備・運用・有効性評価並びに内部統制報告書案の作成等を行う。
● 開示委員会(年4回開催、その他随時開催)
開示に関する原則・基本方針案の策定、法定開示・適時開示に関する社内体制の構築・整備、及び法定開示・適時開示に関する重要性・妥当性の判断を行う。
また、会社の機関、委員会の当事業年度における開催状況は以下の通りです。
当事業年度は、取締役会を22回開催し、当社の業務執行を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、取締役会は取締役より定期的に報告を受けております。
監査役会は、11回開催され、監査方針及び監査計画を策定し、監査結果を報告しました。各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しました。
経営会議を36回開催し、経営に係る方針及び全社的重要事項を協議決定しました。
その他、部門長会は2回、執行役員会は10回、投融資委員会は44回開催しております。
② 当社の業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組み
③ 現在のガバナンス体制を採用する理由
当社は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を「社内取締役を中心とする取締役会を置く監査役設置会社(社外取締役の選任と監査役会の連携を行うもの)」としておりますが、次の(a)と(b)の通り有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。
(a)意思決定の迅速性・効率性の確保
当社の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を中心に取締役会を構成することにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しております。
(b)適正な監督機能の確保
社外取締役の導入、監査役室への専任スタッフの配置、監査役と監査部、会計監査人及びグループ会社監査役との連携、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより適正な監督機能を確保しております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得す
ることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能と
することを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)がその任務を怠ったことによる会社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、当該社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことによる会社に対する損害賠償責任を会社法第425条第1項各号の合計額に限定する(ただし、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限る)旨の契約を締結しております。
⑩ 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、事業経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に係る法規や社内ルールの遵守を促すことを目的に、平成16年4月に「内部統制システム推進タスクフォース」を社長直轄組織として設置し、特に「財務報告の信頼性の確保」に焦点を当てた整備を進めてきました。
平成20年4月、金融商品取引法上で定められた内部統制報告制度が適用されること等に伴い、内部統制の一層の強化を目的として、新たに内部統制委員会を設置しました。内部統制委員会は、財務報告の信頼性に焦点を当てた、従来の内部統制システム推進タスクフォースの活動を発展的に引き継ぐ他、会社法に定められた会社の業務の適正を確保するための体制整備についても活動を行っております。
当事業年度は、内部統制委員会のもと、財務報告に係る内部統制の整備・運用並びに評価を実施しました。評価の結果、当事業年度末日において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの結論となっております。
一方、当社グループはコンプライアンスを社会に対する経営の最重要の責務と位置付け、当社グループの役員及び社員の一人一人がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する組織として、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マニュアルを制定するとともに、全役員・社員が上記マニュアルの宣誓(毎年実施)を行っております。コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の報告は、原則、職務ラインを通じて行うものとしておりますが、職務ラインが機能しない場合に備え、内部通報制度として次のコンプライアンス相談窓口を設置しております。
(a)勇気の扉(コンプライアンス委員会ライン及び社外弁護士ライン)
当社グループ向けのコンプライアンス全般に係る相談窓口
(b)Marubeni Anti–Corruption Hotline
当社グループ及びビジネスパートナー向けの贈収賄等の重大犯罪に特化したコンプライアンス相談窓口
また、当社グループ全体のコンプライアンス体制を統括する責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサー(1名)を、各営業部門(担当するグループ会社を含む)、支社・支店のコンプライアンス体制を統括する責任者として部門・支社・支店コンプライアンス・オフィサー(14名)をそれぞれ任命し、当社グループ全体におけるコンプライアンスの浸透を図っております。
上記の体制により、コンプライアンス委員会を主体とする啓蒙活動を通じて、社員一人一人の意識を高めるとともに、海外事業所や関係会社を含めたグループ全体でのコンプライアンス体制を強化しております。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、経営に重要な影響を及ぼすリスクの管理を以下のような体制で推進しております。
重要な投融資等の個別案件については、稟議制度に基づいて、投融資委員会での審議の後、経営会議に付議され、社長が決裁を行います。加えて、取締役会の承認が必要なものは取締役会に付議の上、承認を取得します。
実施後のフォローは主管営業部門が行い、重要案件については、投融資委員会、経営会議及び取締役会に対して現状報告が定期的に行われ、意思決定に反映されます。
一方、全社的なリスクの分散という観点から、当社グループの有する様々なリスクを定量化の上で統合したポートフォリオ管理(統合リスク管理)を実施しております。
また、レピュテーションリスク、情報セキュリティリスク等の定量化が困難なリスクについては、前項(1)①会社の機関の内容、前項(1)⑩内部統制システムの整備の状況に記載の通り、リスク管理体制を整えております。
リスク管理体制の模式図は次の通りです。
(3)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
当社は、平成15年4月から監査役会専任組織として監査役室(3名)を設け、監査役監査の機能を強化しております。また、監査部(83名)は、当社グループ全体を対象とする内部監査を実施するとともに、内部統制の有効性の点検・評価、コンプライアンスモニタリングの実施等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。
監査役と監査部は月次に意見交換を行う等密接に連携しながら、監査業務を行っております。監査役と会計監査人とは月次に情報交換を行う等して相互の監査状況の把握に努めており、また、監査役は監査部及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況について定期的に情報交換を行い相互の連携強化に努めております。監査役監査、内部監査、会計監査を独立的かつ相互補完的に遂行することにより、客観性を維持した監査体制を構築しております。
また、現任監査役については、以下の通り財務・会計に関する相当程度の知見を有するものと判断されます。
(監査役 崎島隆文)
リスクマネジメント部・法務部担当役員、投融資委員会副委員長を歴任し、投融資案件を財務・会計的側面からも審査する職務に従事する等、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
(監査役 榎正博)
営業経理部担当役員、経理部担当役員補佐、投融資委員会副委員長を歴任し、投融資案件を財務・会計的側面からも審査する職務に従事する等、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
(監査役 末綱隆)
警察庁長官官房会計課長及び同庁長官官房首席監察官、警視庁副総監等を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
(監査役 根津嘉澄)
長年にわたる企業経営者及び他会社における監査役としての経験を有し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
(監査役 高橋恭平)
長年にわたる企業経営者としての経験を有し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、瀧澤徳也、清水伸幸、渡邉正の3名であり、全員新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者の人数は65名であり、その構成は、公認会計士26名、公認会計士試験合格者14名、その他25名となっております。
(4)社外取締役及び社外監査役
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しておりますが、その役割・機能を以下の通りと考えております。
<社外役員の役割・機能>(a)外部の多様な視点の導入
出身各界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見に基づく助言・提言、当社固有の企業文化・
慣習にとらわれない視点からの有益な意見を頂くことによる取締役会及び監査役会の活性化
(b)牽制・監督機能の強化
社外の人間が納得する公正・明確な論理・基準に基づく議論や意思決定がなされることによる、代表取締役に
対する牽制・監督機能の強化
(c)利益相反のチェック
経営陣と株主をはじめとするステークホルダーとの間で利害が相反する場面において、経営陣がそれらステーク
ホルダーの利益を十分考慮した公正な業務執行をしているかのチェック
また当社は、社外役員が上記役割・機能を適切に発揮するために、以下の「独立性に関する基準・方針」に基づき、その選任を行っております。
<独立性に関する基準・方針>(a)当社との間の人的関係、資本的関係、取引関係、報酬関係(役員報酬以外)、その他の利害関係がない場合、または、過去若しくは現在において何らかの利害関係が存在しても、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれがなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼさない場合に、独立性を有すると考えること。
(b)上記の考え方を基本として、個別の選任にあたっては、当社が株式を上場している国内証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしながら、判断すること。
当社の社外役員はいずれも、これまでの企業経営者としてのまたは官界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見を有していることより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に充分に貢献いただけると判断しております。また、いずれの社外役員についても、当社のその他の取締役、監査役との間の人的関係、及び、当社との間の資本的関係または取引関係その他の利害関係は、「5 役員の状況」、「(5)役員報酬等の内容」及び以下の「社外役員の属性情報」において記載している事項を除き存在せず、かつ、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれはなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼすことはありません。したがって、上記の「独立性に関する基準・方針」に基づき、当社は社外役員の全員を、国内証券取引所が定める独立役員として指定しております。
<社外役員の属性情報>
※社外取締役北畑隆生氏及び社外監査役末綱隆氏については、上記に相当する属性情報はありません。
<社外取締役会又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携>取締役会において、監査部による内部監査、監査役監査、会計監査の結果が報告されており、その報告内容も踏まえて、社外取締役及び社外監査役が取締役の業務執行の監督を行っております。
なお、当社は社外役員に対して経営企画部長及び法務部長が、取締役会のすべての議案について事前説明を行っており、社外取締役に対する日常の連絡等は他の取締役同様、担当の秘書を設置し、サポートを行っております。また、社外監査役に対しては監査役室にて他の監査役と同様のサポートを行っております。
(5)役員報酬等の内容
(a)平成25年度における取締役及び監査役への報酬等の総額は次の通りです。
(注)1 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2 株主総会決議による役員報酬限度額は、「取締役分月額110百万円(うち社外取締役分2.5百万円)」及び「監査役分月額12百万円」(いずれも平成24年6月22日開催の第88回定時株主総会決議)であります。
3 上記取締役(社外取締役を除く)の支給人数には、平成25年6月21日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した1名を含みます。
4 上記監査役(社外監査役を除く)の支給人数には、平成25年6月21日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した1名を含みます。
5 上記社外役員の支給人数は、社外取締役と社外監査役それぞれの支給人数を合算したものであり、平成25年6月21日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した4名を含みます。
6 当社は、平成19年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役の中で、当事業年度において役員が受けた退職慰労金は、取締役1人に対し156百万円であります。
(b)平成25年度において報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額は次の通りです。
(注)上記の報酬等の他に、退任した取締役1人に対し退職慰労金156百万円を支給しております。
(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は次の通りです。
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。取締役の報酬については、社外役員を含めたメンバーで構成される役員処遇委員会にて内容が検討され、その報酬額は取締役会の決議を経て決定いたします。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。社外取締役を除く取締役の基本報酬は、固定報酬部分と、前事業年度における業績に連動した業績連動報酬部分から構成されております。
また、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬につきましては、固定報酬のみから構成されております。
(6)株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額は当事業年度においては378銘柄で、171,781百万円であります。
前事業年度及び当事業年度における保有目的が純投資目的以外の目的である主な投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は次の通りであります。
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
また、保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額は次の通りであります。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>当社グループの役員、社員は、社是「正・新・和」及び丸紅行動憲章に掲げられた精神に則り、法令や社内規則を遵守するとともに、企業倫理・経営理念に適った企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
また、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について、取締役会にて「内部統制の基本方針」を決議しております。その概要は、内部統制の基本方針(概要)に記載の通りであります。
内部統制の基本方針(概要)
丸紅株式会社(以下、丸紅という)は、社是及び経営理念※に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、丸紅の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針(以下、内部統制の基本方針という)を整備する。丸紅は、社会の変化に対応し、内部統制の基本方針を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制を実現するものとする。
| ①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制 | ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
| (1)コーポレート・ガバナンス ①取締役及び取締役会 ・取締役会による取締役の監督 ・取締役会議長に原則として代表権・業務執行権限を有さない会長が就任 ・取締役会による取締役の担当の決定 ・取締役による取締役会への業務執行状況報告(3ヶ月に一度以上) ・取締役の任期一年 ・社外取締役の選任 ・執行役員制及び管掌役員制による業務執行の効率化及び監督機能強化 ②監査役及び監査役会 ・監査役及び監査役会による取締役の職務執行の適正性監査 (2)コンプライアンス ①コンプライアンス体制 ・丸紅行動憲章、コンプライアンスマニュアル他グループ共通の行動規範の策定 ・コンプライアンス委員会他各種委員会による諸施策 ②内部通報制度 ・「勇気の扉」、「Marubeni Anti-Corruption Hotline」の設置 ③反社会的勢力との関係遮断 ・反社会的な活動・勢力との一切の関係遮断 (3)内部監査 ・社長直轄の監査部による内部監査、全社における自己点検及び監査部監査の取締役会報告 (4)懲戒処分 ・役員処遇委員会及び賞罰審査委員会に諮った上での厳正な処分 | (1)情報の保存及び管理並びに情 報流出防止 ・文書等管理規程を整備し、保存対象文書等、保存期間、文書等管理責任者を設定 (2)情報の閲覧 ・役員及び監査役は保存文書等をいつでも閲覧可能 | (1)職務権限の原則 ・役員・社員の職務権限を明確に規定 (2)稟議制度 ・職務権限規程及び稟議規程に基づき個別案件を投融資委員会にて審議、経営会議に付議、社長決裁。さらに案件重要度等に応じ取締役会で承認。重要案件をフォローアップし、経営会議へ定期報告 (3)リスク評価 ・定量化可能リスクについては、統合リスク管理を実施 ・定性リスクについては、コンプライアンス体制の強化等により管理 (4)危機管理 ・自然災害等、重大事態発生に対処するため、事業継続計画を策定し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行 | (1)経営方針、経営戦略及び経営計画 ・丸紅グループの全役員・社員が共有する目標を設定 (2)経営会議 ・経営会議を設置し、経営に関する最高方針及び全社的重要事項を審議 (3)営業部門及びコーポレートスタッフ部門 ・営業部門制を導入し、執行役員に権限を委譲 ・コーポレートスタッフ部門が各専門分野にて営業部門を管理・牽制・支援 (4)職務権限・責任の明確化 ・取締役会及び諸規程にて役員の担当及び各役員・従業員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを設定 |
※社 是 :「正」(公正にして明朗なること)
「新」(進取積極的にして創意工夫を図ること)
「和」(互いに人格を尊重し親和協力すること)
経 営 理 念 :「丸紅は社是「正・新・和」の精神に則り、公正明朗な企業活動を通じ、経済・社会の発展、地球環境の保全に貢献する、誇りある企業グループを目指します。」
丸紅グループ: 連結子会社及び丸紅が実質的に子会社と同等とみなす会社
| ⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制 | ⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 | ⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制 | ⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
| (1)丸紅グループ運営体制 ・グループ各社の経営実態の把握、指導及び監督を行う責任者の決定 ・グループ会社の経営体制に係る指針の決定 (2)コンプライアンス ・コンプライアンス委員会によるグループ会社コンプライアンス活動の支援・指導 ・全グループ社員への「勇気の扉」、「Marubeni Anti-Corruption Hotline」開放 (3)財務報告及び資産保全の適正性確保のための体制整備 ・内部統制委員会の活動等を通じ、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制の整備 ・グループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされる体制の整備 ・開示委員会を設置し、適時適正な情報開示体制の整備 (4)監査 ・監査部による丸紅グループ各社往査 ・監査役及び会計監査人による丸紅グループ各社の監査・会計監査の実施 | (1)監査役室の設置 ・監査役室及び監査役の業務補助者の設置 (2)監査役室員の人事 ・監査役室員の人事(異動、評価、懲戒処分等)について、監査役への事前報告 ・監査役室員の人事についての監査役による変更申し入れ | (1)監査役による重要会議への出席 ・監査役による取締役会・経営会議その他重要会議への出席 (2)役員・社員による監査役への報告 ・社長・監査役ミーティングの定期的開催 ・取締役、部門長及びコーポレートスタッフ部門部長による監査役に対する業務執行状況報告 ・丸紅に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときの役員による監査役への報告 ・監査役の報告要請に対する協力 | (1)監査部、会計監査人及び丸紅グループ監査役との連係 ・監査役による監査部及び会計監査人の監査計画の事前受領並びに定例会議による監査方針及び監査結果報告に係る意見交換 ・監査役による丸紅グループ各社監査役との連係 (2)外部専門家の起用 ・監査役による弁護士等外部アドバイザーの任用 |
平成18年5月12日 制定
平成26年4月25日 改正
① 社是・経営理念
内部統制の基本方針(概要)をご参照願います。
② 丸紅行動憲章
丸紅は、公正なる競争を通じて利潤を追求する企業体であると同時に、世界経済の発展に貢献し、社会にとって価値のある企業であることを目指します。これを踏まえて、以下の6項目を行動の基本原則とします。
(a)公正、透明な企業活動の徹底
法律を遵守し、公正な取引を励行する。
内外の政治や行政との健全な関係を保ち、自由競争による営業活動を徹底する。
反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨む。
(b)グローバル・ネットワーク企業としての発展
各国、各地域の文化を尊重し、企業活動を通じて地域経済の繁栄に貢献していく。
グローバルに理解が得られる経営システムを通じて、各地域社会と調和のとれた発展を目指す。
(c)新しい価値の創造
市場や産業の変化に対応するだけでなく、変化を自ら創造し、市場や顧客に対して新しい商品やサービスを提供していく。
既存の常識や枠組みにとらわれることなく、常に新たな可能性にチャレンジする。
(d)個性の尊重と独創性の発揮
一人一人の個性を尊重し、独創性が存分に発揮できる、自由で活力のある企業風土を醸成する。
自己管理の下、自らが課題達成に向けて主体的に行動する。
(e)コーポレート・ガバナンスの推進
株主や社会に対して積極的な情報開示を行い、経営の透明度を高める。
経営の改善等に係る提案を尊重し、株主や社会に対してオープンな経営を目指す。
(f)社会貢献や地球環境への積極的な関与
国際社会における企業市民としての責任を自覚し、積極的な社会貢献活動を行う。
環境問題に心を配り、健全な地球環境を子孫に継承する。
③ ステークホルダーについて
当社グループの企業活動は、経済、環境、社会面において、様々なステークホルダーに支えられております。今後とも、CSRを重視し、ステークホルダー個々の利益、満足度を追求し信頼を得ることにより、安定した持続的なグループ企業基盤を構築します。当社グループのステークホルダーは以下の通りです。
(a)顧客・取引先
顧客・取引先から信頼・信用される企業を目指し、満足度の高い商品・サービスの提供、公正な取引の推進、役務機能の高度化に取り組みます。顧客・取引先のニーズに基づき、安全性に充分配慮の上、社会的に有用な商品・サービスを開発・提供し、誠実な対応を通じて、満足度の向上、信頼の獲得に常時取り組みます。
(b)株主
経営の透明性の確保、開示体制の強化、グループガバナンスの強化に取り組みます。また、事業環境の変化に対応し、安定的な収益の確保に努める一方、環境・社会的側面をも重視することで、企業価値の向上を目指します。
(c)社会・環境
地域社会の一員として共生を図り、豊かな地域社会創造への貢献に取り組みます。海外においては、その文化や慣習を尊重し、現地の発展に貢献する経営を強化します。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。
環境問題への取組は、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的、積極的に行動します。また、環境負荷の低減に取り組むとともに、環境関連ビジネスの推進により地球環境保全に貢献します。
(d)社員
グループ社員個々人の価値観・人生設計を尊重し、職場環境の整備・適切な処遇に努めます。また、あらゆる差別を撤廃し、誰もが快適に働ける職場環境を作ります。
<コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況>(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の内容
当社の会社の機関の内容は、以下の通りです。
(a)取締役会
取締役会は取締役12名(うち社外取締役2名。男性11名・女性1名)で構成し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権・業務執行権限を有さない会長が取締役会の議長を務めております。
(b)監査役会
監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成されております。当社は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
(c)経営会議
経営会議は、社長の下に設置され、社長を含む代表取締役9名で構成されており、経営に関する重要事項を審議しております。
(d) 部門長会
部門長会は、社長、代表取締役、部門長、北中米支配人、欧州・CIS支配人、中国総代表、アセアン支配人及
び大洋州支配人で構成されており、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議
しております。
(e)執行役員会
執行役員会は、執行役員39名(うち9名が取締役を兼務)で構成されており、社長の方針示達及び情報連絡並びに決算報告、内部監査報告等業務執行に係る事項の報告を行っております。
さらに、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として各種委員会を設置しております。主な委員会とその役割は以下の通りです。
● 投融資委員会(原則月3回開催)
稟議案件の審議を行う。投融資委員会委員長は、委員会の審議を経て経営会議体に付議すべき案件を決定する。
● コンプライアンス委員会(年4回開催、その他随時開催)
当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理及びコンプライアンスの実践についての支援・指導を行う。
● 役員処遇委員会(随時開催)
役員に対する報酬・賞罰等の処遇全般に関して、社長の諮問を受けて審議・答申を行う。
● CSR・環境委員会(随時開催)
当社グループのCSR及び地球環境の保全に関連する活動及び当該活動の基本方針の討議・報告等を行う。
● 内部統制委員会(随時開催)
会社法上の内部統制の基本方針の構築・運用状況の確認並びに見直し・改正案の作成、金融商品取引法上の
財務報告に係る内部統制の体制整備・運用・有効性評価並びに内部統制報告書案の作成等を行う。
● 開示委員会(年4回開催、その他随時開催)
開示に関する原則・基本方針案の策定、法定開示・適時開示に関する社内体制の構築・整備、及び法定開示・適時開示に関する重要性・妥当性の判断を行う。
また、会社の機関、委員会の当事業年度における開催状況は以下の通りです。
当事業年度は、取締役会を22回開催し、当社の業務執行を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、取締役会は取締役より定期的に報告を受けております。
監査役会は、11回開催され、監査方針及び監査計画を策定し、監査結果を報告しました。各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しました。
経営会議を36回開催し、経営に係る方針及び全社的重要事項を協議決定しました。
その他、部門長会は2回、執行役員会は10回、投融資委員会は44回開催しております。
② 当社の業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組み
③ 現在のガバナンス体制を採用する理由
当社は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を「社内取締役を中心とする取締役会を置く監査役設置会社(社外取締役の選任と監査役会の連携を行うもの)」としておりますが、次の(a)と(b)の通り有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。
(a)意思決定の迅速性・効率性の確保
当社の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を中心に取締役会を構成することにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しております。
(b)適正な監督機能の確保
社外取締役の導入、監査役室への専任スタッフの配置、監査役と監査部、会計監査人及びグループ会社監査役との連携、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより適正な監督機能を確保しております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得す
ることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能と
することを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)がその任務を怠ったことによる会社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、当該社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことによる会社に対する損害賠償責任を会社法第425条第1項各号の合計額に限定する(ただし、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限る)旨の契約を締結しております。
⑩ 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、事業経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に係る法規や社内ルールの遵守を促すことを目的に、平成16年4月に「内部統制システム推進タスクフォース」を社長直轄組織として設置し、特に「財務報告の信頼性の確保」に焦点を当てた整備を進めてきました。
平成20年4月、金融商品取引法上で定められた内部統制報告制度が適用されること等に伴い、内部統制の一層の強化を目的として、新たに内部統制委員会を設置しました。内部統制委員会は、財務報告の信頼性に焦点を当てた、従来の内部統制システム推進タスクフォースの活動を発展的に引き継ぐ他、会社法に定められた会社の業務の適正を確保するための体制整備についても活動を行っております。
当事業年度は、内部統制委員会のもと、財務報告に係る内部統制の整備・運用並びに評価を実施しました。評価の結果、当事業年度末日において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの結論となっております。
一方、当社グループはコンプライアンスを社会に対する経営の最重要の責務と位置付け、当社グループの役員及び社員の一人一人がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する組織として、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マニュアルを制定するとともに、全役員・社員が上記マニュアルの宣誓(毎年実施)を行っております。コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の報告は、原則、職務ラインを通じて行うものとしておりますが、職務ラインが機能しない場合に備え、内部通報制度として次のコンプライアンス相談窓口を設置しております。
(a)勇気の扉(コンプライアンス委員会ライン及び社外弁護士ライン)
当社グループ向けのコンプライアンス全般に係る相談窓口
(b)Marubeni Anti–Corruption Hotline
当社グループ及びビジネスパートナー向けの贈収賄等の重大犯罪に特化したコンプライアンス相談窓口
また、当社グループ全体のコンプライアンス体制を統括する責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサー(1名)を、各営業部門(担当するグループ会社を含む)、支社・支店のコンプライアンス体制を統括する責任者として部門・支社・支店コンプライアンス・オフィサー(14名)をそれぞれ任命し、当社グループ全体におけるコンプライアンスの浸透を図っております。
上記の体制により、コンプライアンス委員会を主体とする啓蒙活動を通じて、社員一人一人の意識を高めるとともに、海外事業所や関係会社を含めたグループ全体でのコンプライアンス体制を強化しております。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、経営に重要な影響を及ぼすリスクの管理を以下のような体制で推進しております。
重要な投融資等の個別案件については、稟議制度に基づいて、投融資委員会での審議の後、経営会議に付議され、社長が決裁を行います。加えて、取締役会の承認が必要なものは取締役会に付議の上、承認を取得します。
実施後のフォローは主管営業部門が行い、重要案件については、投融資委員会、経営会議及び取締役会に対して現状報告が定期的に行われ、意思決定に反映されます。
一方、全社的なリスクの分散という観点から、当社グループの有する様々なリスクを定量化の上で統合したポートフォリオ管理(統合リスク管理)を実施しております。
また、レピュテーションリスク、情報セキュリティリスク等の定量化が困難なリスクについては、前項(1)①会社の機関の内容、前項(1)⑩内部統制システムの整備の状況に記載の通り、リスク管理体制を整えております。
リスク管理体制の模式図は次の通りです。
(3)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社は、平成15年4月から監査役会専任組織として監査役室(3名)を設け、監査役監査の機能を強化しております。また、監査部(83名)は、当社グループ全体を対象とする内部監査を実施するとともに、内部統制の有効性の点検・評価、コンプライアンスモニタリングの実施等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。
監査役と監査部は月次に意見交換を行う等密接に連携しながら、監査業務を行っております。監査役と会計監査人とは月次に情報交換を行う等して相互の監査状況の把握に努めており、また、監査役は監査部及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況について定期的に情報交換を行い相互の連携強化に努めております。監査役監査、内部監査、会計監査を独立的かつ相互補完的に遂行することにより、客観性を維持した監査体制を構築しております。
また、現任監査役については、以下の通り財務・会計に関する相当程度の知見を有するものと判断されます。
(監査役 崎島隆文)
リスクマネジメント部・法務部担当役員、投融資委員会副委員長を歴任し、投融資案件を財務・会計的側面からも審査する職務に従事する等、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
(監査役 榎正博)
営業経理部担当役員、経理部担当役員補佐、投融資委員会副委員長を歴任し、投融資案件を財務・会計的側面からも審査する職務に従事する等、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
(監査役 末綱隆)
警察庁長官官房会計課長及び同庁長官官房首席監察官、警視庁副総監等を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
(監査役 根津嘉澄)
長年にわたる企業経営者及び他会社における監査役としての経験を有し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
(監査役 高橋恭平)
長年にわたる企業経営者としての経験を有し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、瀧澤徳也、清水伸幸、渡邉正の3名であり、全員新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者の人数は65名であり、その構成は、公認会計士26名、公認会計士試験合格者14名、その他25名となっております。
(4)社外取締役及び社外監査役
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しておりますが、その役割・機能を以下の通りと考えております。
<社外役員の役割・機能>(a)外部の多様な視点の導入
出身各界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見に基づく助言・提言、当社固有の企業文化・
慣習にとらわれない視点からの有益な意見を頂くことによる取締役会及び監査役会の活性化
(b)牽制・監督機能の強化
社外の人間が納得する公正・明確な論理・基準に基づく議論や意思決定がなされることによる、代表取締役に
対する牽制・監督機能の強化
(c)利益相反のチェック
経営陣と株主をはじめとするステークホルダーとの間で利害が相反する場面において、経営陣がそれらステーク
ホルダーの利益を十分考慮した公正な業務執行をしているかのチェック
また当社は、社外役員が上記役割・機能を適切に発揮するために、以下の「独立性に関する基準・方針」に基づき、その選任を行っております。
<独立性に関する基準・方針>(a)当社との間の人的関係、資本的関係、取引関係、報酬関係(役員報酬以外)、その他の利害関係がない場合、または、過去若しくは現在において何らかの利害関係が存在しても、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれがなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼさない場合に、独立性を有すると考えること。
(b)上記の考え方を基本として、個別の選任にあたっては、当社が株式を上場している国内証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしながら、判断すること。
当社の社外役員はいずれも、これまでの企業経営者としてのまたは官界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見を有していることより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に充分に貢献いただけると判断しております。また、いずれの社外役員についても、当社のその他の取締役、監査役との間の人的関係、及び、当社との間の資本的関係または取引関係その他の利害関係は、「5 役員の状況」、「(5)役員報酬等の内容」及び以下の「社外役員の属性情報」において記載している事項を除き存在せず、かつ、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれはなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼすことはありません。したがって、上記の「独立性に関する基準・方針」に基づき、当社は社外役員の全員を、国内証券取引所が定める独立役員として指定しております。
<社外役員の属性情報>
| 社外取締役の黒田由貴子氏は、株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングの業務執行取締役を兼務しております。当社のグループ企業は平成25年度に、当社グループの海外スタッフ社員に対する研修業務を同社に委託しておりますが、当社のグループ企業がこの研修業務の対価として支払った金額は、同社の直近事業年度における売上高の1%未満であり、僅少であります。 |
| 社外監査役の根津嘉澄氏は、東武鉄道株式会社の代表取締役社長を兼務しております。東武鉄道株式会社は、当社が出資する食品、衣料品、生活用品等の小売事業者である株式会社東武ストアの共同出資者です。 これ以外に当社と東武鉄道株式会社は取引関係はありません。 |
| 社外監査役の高橋恭平氏は、昭和電工株式会社の代表取締役会長を兼務しております。当社グループと同社グループとの間では、当社が同社に対して原料等を販売し、また当社が同社の製造する製品等を購入する等、継続的な取引関係がありますが、平成20年度から平成24年度までの5事業年度における当社グループの同社グループに対する連結ベースの売上高は当社の同事業年度期間中の連結売上高の1%未満であり、また、同事業年度期間中の同社グループの当社グループに対する連結ベースの売上高は同社の同事業年度期間中の連結売上高の2%未満であり、いずれも僅少であります。 |
※社外取締役北畑隆生氏及び社外監査役末綱隆氏については、上記に相当する属性情報はありません。
<社外取締役会又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携>取締役会において、監査部による内部監査、監査役監査、会計監査の結果が報告されており、その報告内容も踏まえて、社外取締役及び社外監査役が取締役の業務執行の監督を行っております。
なお、当社は社外役員に対して経営企画部長及び法務部長が、取締役会のすべての議案について事前説明を行っており、社外取締役に対する日常の連絡等は他の取締役同様、担当の秘書を設置し、サポートを行っております。また、社外監査役に対しては監査役室にて他の監査役と同様のサポートを行っております。
(5)役員報酬等の内容
(a)平成25年度における取締役及び監査役への報酬等の総額は次の通りです。
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 支給人数 | ||
| 基本報酬 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 862 百万円 | 862 百万円 | 11人 | |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 89 百万円 | 89 百万円 | 3人 | |
| 社外役員 | 60 百万円 | 60 百万円 | 9人 | |
| 合計 | 1,011 百万円 | 1,011 百万円 | 23人 | |
(注)1 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2 株主総会決議による役員報酬限度額は、「取締役分月額110百万円(うち社外取締役分2.5百万円)」及び「監査役分月額12百万円」(いずれも平成24年6月22日開催の第88回定時株主総会決議)であります。
3 上記取締役(社外取締役を除く)の支給人数には、平成25年6月21日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した1名を含みます。
4 上記監査役(社外監査役を除く)の支給人数には、平成25年6月21日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した1名を含みます。
5 上記社外役員の支給人数は、社外取締役と社外監査役それぞれの支給人数を合算したものであり、平成25年6月21日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した4名を含みます。
6 当社は、平成19年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役の中で、当事業年度において役員が受けた退職慰労金は、取締役1人に対し156百万円であります。
(b)平成25年度において報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額は次の通りです。
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 | |
| 基本報酬 | ||||
| 朝田 照男 | 取締役 | 提出会社 | 132 百万円 | 132 百万円 |
| 國分 文也 | 取締役 | 提出会社 | 155 百万円 | 155 百万円 |
(注)上記の報酬等の他に、退任した取締役1人に対し退職慰労金156百万円を支給しております。
(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は次の通りです。
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。取締役の報酬については、社外役員を含めたメンバーで構成される役員処遇委員会にて内容が検討され、その報酬額は取締役会の決議を経て決定いたします。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。社外取締役を除く取締役の基本報酬は、固定報酬部分と、前事業年度における業績に連動した業績連動報酬部分から構成されております。
また、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬につきましては、固定報酬のみから構成されております。
(6)株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額は当事業年度においては378銘柄で、171,781百万円であります。
前事業年度及び当事業年度における保有目的が純投資目的以外の目的である主な投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は次の通りであります。
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 国際石油開発帝石 | 23,223 | 11,612 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 山崎製パン | 8,165,880 | 10,452 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 日清製粉グループ本社 | 5,193,861 | 6,643 | 営業取引関係の維持・強化 |
| イオン | 5,363,000 | 6,516 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 第一生命保険 | 43,750 | 5,534 | 取引関係の維持・強化 |
| いすゞ自動車 | 8,745,000 | 4,853 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 東京海上ホールディングス | 1,823,070 | 4,831 | 取引関係の維持・強化 |
| サッポロホールディングス | 8,246,334 | 3,257 | 営業取引関係の維持・強化 |
| みずほフィナンシャルグループ | 15,985,000 | 3,181 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス | 6,965,848 | 3,086 | 取引関係の維持・強化 |
| 新日鐵住金 | 12,423,913 | 2,920 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,722,870 | 2,635 | 取引関係の維持・強化 |
| シチズンホールディングス | 5,308,400 | 2,622 | 営業取引関係の維持・強化 |
| アシックス | 1,465,470 | 2,310 | 営業取引関係の維持・強化 |
| オカモト | 7,211,005 | 2,286 | 営業取引関係の維持・強化 |
| NKSJホールディングス | 1,072,475 | 2,106 | 取引関係の維持・強化 |
| CHRISTINE INTERNATIONAL HOLDINGS | 121,500,000 | 2,003 | 営業取引関係の維持・強化 |
| JSR | 1,000,000 | 1,912 | 営業取引関係の維持・強化 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス | 1,061,575 | 1,876 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 日産化学工業 | 1,476,000 | 1,672 | 営業取引関係の維持・強化 |
| トーモク | 4,618,574 | 1,386 | 営業取引関係の維持・強化 |
| ゴールドウイン | 2,403,799 | 1,324 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 横浜ゴム | 1,207,500 | 1,307 | 営業取引関係の維持・強化 |
| SK INNOVATION | 90,525 | 1,241 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 日揮 | 500,000 | 1,190 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 常陽銀行 | 2,241,945 | 1,182 | 取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| みずほフィナンシャルグループ | 35,540,000 | 7,072 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり |
| アインファーマシーズ | 1,240,000 | 6,274 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり |
| 芙蓉総合リース | 1,512,300 | 5,354 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり |
| 三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,488,000 | 3,620 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 国際石油開発帝石 | 9,289,200 | 12,438 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 山崎製パン | 8,165,880 | 9,979 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 第一生命保険 | 4,375,000 | 6,563 | 取引関係の維持・強化 |
| 日清製粉グループ本社 | 5,713,247 | 6,479 | 営業取引関係の維持・強化 |
| イオン | 5,363,000 | 6,237 | 営業取引関係の維持・強化 |
| いすゞ自動車 | 8,745,000 | 5,186 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 新日鐵住金 | 12,423,913 | 3,504 | 営業取引関係の維持・強化 |
| シチズンホールディングス | 4,496,000 | 3,493 | 営業取引関係の維持・強化 |
| ダイエー | 9,932,700 | 3,377 | 営業取引関係の維持・強化 |
| サッポロホールディングス | 8,246,334 | 3,348 | 営業取引関係の維持・強化 |
| みずほフィナンシャルグループ | 15,985,000 | 3,261 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス | 6,965,848 | 3,246 | 取引関係の維持・強化 |
| アシックス | 1,465,470 | 2,973 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 東京海上ホールディングス | 911,570 | 2,824 | 取引関係の維持・強化 |
| 三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,722,870 | 2,678 | 取引関係の維持・強化 |
| オカモト | 7,211,005 | 2,509 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 日産化学工業 | 1,476,000 | 2,286 | 営業取引関係の維持・強化 |
| NKSJホールディングス | 804,375 | 2,133 | 取引関係の維持・強化 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス | 1,061,575 | 2,063 | 営業取引関係の維持・強化 |
| JSR | 1,000,000 | 1,913 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 帝国繊維 | 1,200,000 | 1,891 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 日揮 | 500,000 | 1,795 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 伊藤ハム | 3,549,810 | 1,668 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 日本製紙 | 781,720 | 1,520 | 営業取引関係の維持・強化 |
| リケンテクノス | 2,363,422 | 1,385 | 営業取引関係の維持・強化 |
| トーモク | 4,618,574 | 1,353 | 営業取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| みずほフィナンシャルグループ | 35,540,000 | 7,250 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり |
| アインファーマシーズ | 1,240,000 | 5,921 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり |
| 芙蓉総合リース | 1,512,300 | 5,603 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり |
| 三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,488,000 | 3,679 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
また、保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額は次の通りであります。
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表計上額 | 貸借対照表計上額 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
| 非上場株式 | 111 | 111 | 3 | - | - |
| 上記以外の株式 | - | - | - | - | - |