四半期報告書-第99期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

①【ストックオプション制度の内容】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。当社は、2021年3月23日開催の取締役会及び2021年6月24日開催の定時株主総会の決議により、当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する株式報酬型ストックオプション制度及び時価総額条件付株式報酬型ストックオプション制度を廃止しておりますが、本新株予約権の発行は、廃止前の当該制度における付与対象者のうち、海外在勤により付与を留保していた執行役員を対象とするものです。
(a)2022年3月30日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)

決議年月日	2022年3月30日
付与対象者の区分及び人数	取締役を兼務しない当社執行役員 3名
新株予約権の数 ※	760個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 76,000株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※	2022年4月28日から 2055年4月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件 ※	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※ 新株予約権の発行時(2022年4月28日)における内容を記載しております。
(注)1. 付与株式数の調整
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、以下の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2. 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の翌日から3年を経過する日又は当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のうちいずれか早い日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる(ただし、下記(注)3に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)。
(3)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間経過した場合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使の新株予約権を放棄したものとみなす。
3. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
下記(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
4. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(b)2022年3月30日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(時価総額条件付株式報酬型ストックオプション)

決議年月日	2022年3月30日
付与対象者の区分及び人数	取締役を兼務しない当社執行役員 3名
新株予約権の数 ※	480個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 48,000株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※	2025年4月28日から 2055年4月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件 ※	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※ 新株予約権の発行時(2022年4月28日)における内容を記載しております。
(注)2. 新株予約権の行使の条件
(1)株予約権者は、割当日の翌日から3年を経過する日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2)上記にかかわらず、新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる(ただし、下記(注)3に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)。
(3)新株予約権者による新株予約権の行使は、時価総額条件(下記参照)に従うものとする。
(4)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(6)新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間経過した場合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使の新株予約権を放棄したものとみなす。
(注)5. 時価総額条件の詳細
(1)当社時価総額条件成長率(*1)が、TOPIX(東証株価指数)成長率(*2)未満となった場合、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができない。
(2)当社時価総額条件成長率が、TOPIX(東証株価指数)成長率以上となった場合、新株予約権者による新株予約権の行使は、以下の定めに従うものとする。
① 当社時価総額条件成長率が150%を超えた場合、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができる。
② 当社時価総額条件成長率が100%を超え、150%以下の場合、割当てを受けた新株予約権の一部(*3)を行使することができる。
③ 当社時価総額条件成長率が100%以下の場合、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができない。
(*1)新株予約権の割当日から権利行使期間開始日までの3年間の当社時価総額条件成長率で、以下の算式で算出する数値とする。
A:権利行使期間開始日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗して算出した時価総額の平均値
B:新株予約権の割当日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗して算出した時価総額の平均値
当社時価総額条件成長率=A÷B
(*2)割当日から権利行使期間開始日までの3年間のTOPIX成長率で、以下の算式で算出する数値とする。
C:権利行使期間開始日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
D:新株予約権の割当日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率=C÷D
(*3)行使できる新株予約権の個数=割当てを受けた新株予約権の個数×当社時価総額条件成長率÷150%
(注)1、3、4については、(a)2022年3月30日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)の(注)1、3、4と同じです。