四半期報告書-第129期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)
13 後発事象
(1)兼松エレクトロニクス株式会社株式に対する公開買付けについて
当社は、2023年1月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である兼松エレクトロニクス株式会社(以下「KEL」という。)の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「KEL公開買付け」という。)により取得することを決議いたしました。
① KEL公開買付けの目的
KELは、IT(情報通信技術)を基盤に企業の情報システムに関する設計・構築、運用サービスおよびシステムコンサルティングとITシステム製品およびソフトウェアの販売、賃貸・リース、保守および開発・製造、労働者派遣事業を営んでおり、特定のメーカーに偏らないマルチベンダー対応と、顧客のニーズやIT業界の激しい変化に対応する技術力をベースに、情報システムの設計・販売・構築から保守・運用サポートまでの各種サービスをワンストップで提供することで、顧客のビジネスの拡大と変革を支援しております。
一方、当社は、2018年5月に6ヵ年の中期ビジョン「future135」(2018年4月～2024年3月)を策定し、基盤となる事業における持続的成長を目指すとともに、強みを有する分野での事業投資により規模の拡大や付加価値の獲得を追求するという基本方針のもと、SDGsやデジタルトランスフォーメーション(以下「DX」という。)への取組みを重点施策に加え、企業価値の向上に取り組んでおります。また、2024年4月に開始される予定の新中期経営計画においても、引き続き重点施策の一つとしてDX推進、先進技術を活用した新規事業の拡大を推し進めていく方針です。
当社は、新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景に「働き方改革」が進むとともに、DXの必要性が高まっている状況下、今後の当社グループの持続的な成長戦略を模索する中で、当社グループにおけるICT事業の中核会社であるKELが担う役割はさらに拡大し、その重要性が増していくものと考えており、当社がKEL株式のすべてを取得し、KELとの連携を図るとともに、経営資源を相互に活用する体制を整えることが、両社の企業価値向上の観点から適切であるとの結論に至り、KEL公開買付けを実施することといたしました。
② 対象者の概要
③ KEL公開買付けの概要
当社は、2023年1月27日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しているKEL株式 16,554,665株(所有割合(注1):57.84%)を所有しており、KELを連結子会社としておりますが、この度、2023年1月27日開催の取締役会において、KEL株式のすべて(ただし、当社の所有するKEL株式およびKELの所有する自己株式を除く。以下同じ。)を取得し、KELを当社の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、KEL公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注1)「所有割合」とは、KELが2023年1月27日付で公表した「2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「KEL第3四半期決算短信」という。)に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数(28,633,952株)から、KEL第3四半期決算短信に記載された同日現在のKELが所有する自己株式数(13,354株)を控除した株式数(28,620,598株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
当社は、KEL公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,525,735株(所有割合:8.82%)と設定しており、KEL公開買付けに応募された株券等(以下「KEL応募株券等」という。)の数の合計が買付予定数の下限(2,525,735株)に満たない場合には、KEL応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、当社は、KEL株式のすべてを取得することにより、KEL株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、KEL応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,525,735株)以上の場合は、KEL応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2)兼松サステック株式会社株式に対する公開買付けについて
当社は、2023年1月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である兼松サステック株式会社(以下「KSU」という。)の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「KSU公開買付け」という。)により取得することを決議いたしました。
① KSU公開買付けの目的
KSUは、地盤改良工事および各種地盤調査等を主な内容とするジオテック事業、木材防腐・防蟻加工等を主な内容とする木材・住建事業、ならびに防犯カメラ等の各種セキュリティ機器の販売および設置工事等を主な内容とするCCTVシステム事業という3つの事業セグメントを主要事業として展開しており、各事業セグメントにおける既存商権を維持・拡大しつつ、新技術の収益化を追求すること、新技術・工法の研究開発、投資に予算を配分すること、サステナビリティを経営の中心に据えることを重点施策として掲げ、企業価値の向上に取り組んでおります。特に、ジオテック事業においては、木材を利用した環境に優しい地盤改良工法を用いて脱炭素社会に向けた取組みを推進しております。
一方、当社では、ESG経営やサステナビリティの世界的な意識の高まりを受け、2021年に5つのマテリアリティ(重要課題)を特定し、安定的で持続可能なサプライチェーンの構築に努めるとともに脱炭素社会に向けてグリーントランスフォーメーション(以下「GX」という。)への積極的な取組みを推進しております。加えて、2024年4月に開始される予定の新中期経営計画においても、引き続き重点施策の一つとしてGXおよびDXを推進し、先進技術を活用した新規事業の拡大を図っていく方針です。
上記のKSUと当社の取組みは方向性を一にするものであり、それぞれ単独ではなく、当社グループ全体での経営資源の最適配分を行うことが、両社の企業価値向上の観点から適切であると判断し、KSU公開買付けを実施することといたしました。
② 対象者の概要
③ KSU公開買付けの概要
当社は、2023年1月27日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しているKSU株式2,192,200株(所有割合(注2):52.89%)を所有しており、KSUを連結子会社としております。当社は、2023年1月27日開催の取締役会において、KSU株式のすべて(ただし、当社の所有するKSU株式およびKSUの所有する自己株式を除く。以下同じ。)を取得し、KSUを当社の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、KSU公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注2)「所有割合」とは、KSUが2023年1月27日付で公表した「2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「KSU第3四半期決算短信」という。)に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数(4,149,200株)から、KSU第3四半期決算短信に記載された同日現在のKSUが所有する自己株式数(4,700株)を控除した株式数(4,144,500株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
当社は、KSU公開買付けにおいて、買付予定数の下限を570,800株(所有割合:13.77%)と設定しており、KSU公開買付けに応募された株券等(以下「KSU応募株券等」という。)の数の合計が買付予定数の下限(570,800株)に満たない場合には、KSU応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、当社は、KSU株式のすべてを取得することにより、KSU株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、KSU応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(570,800株)以上の場合は、KSU応募株券等の全部の買付け等を行います。
(1)兼松エレクトロニクス株式会社株式に対する公開買付けについて
当社は、2023年1月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である兼松エレクトロニクス株式会社(以下「KEL」という。)の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「KEL公開買付け」という。)により取得することを決議いたしました。
① KEL公開買付けの目的
KELは、IT(情報通信技術)を基盤に企業の情報システムに関する設計・構築、運用サービスおよびシステムコンサルティングとITシステム製品およびソフトウェアの販売、賃貸・リース、保守および開発・製造、労働者派遣事業を営んでおり、特定のメーカーに偏らないマルチベンダー対応と、顧客のニーズやIT業界の激しい変化に対応する技術力をベースに、情報システムの設計・販売・構築から保守・運用サポートまでの各種サービスをワンストップで提供することで、顧客のビジネスの拡大と変革を支援しております。
一方、当社は、2018年5月に6ヵ年の中期ビジョン「future135」(2018年4月～2024年3月)を策定し、基盤となる事業における持続的成長を目指すとともに、強みを有する分野での事業投資により規模の拡大や付加価値の獲得を追求するという基本方針のもと、SDGsやデジタルトランスフォーメーション(以下「DX」という。)への取組みを重点施策に加え、企業価値の向上に取り組んでおります。また、2024年4月に開始される予定の新中期経営計画においても、引き続き重点施策の一つとしてDX推進、先進技術を活用した新規事業の拡大を推し進めていく方針です。
当社は、新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景に「働き方改革」が進むとともに、DXの必要性が高まっている状況下、今後の当社グループの持続的な成長戦略を模索する中で、当社グループにおけるICT事業の中核会社であるKELが担う役割はさらに拡大し、その重要性が増していくものと考えており、当社がKEL株式のすべてを取得し、KELとの連携を図るとともに、経営資源を相互に活用する体制を整えることが、両社の企業価値向上の観点から適切であるとの結論に至り、KEL公開買付けを実施することといたしました。
② 対象者の概要
| (1)名称 | 兼松エレクトロニクス株式会社 |
| (2)所在地 | 東京都中央区京橋二丁目13番10号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 渡辺 亮 |
| (4)事業内容 | IT(情報通信技術)を基盤に企業の情報システムに関する設計・構築、運用サービスおよびシステムコンサルティングとITシステム製品およびソフトウェアの販売、賃貸・リース、保守および開発・製造、労働者派遣事業 |
| (5)資本金 | 9,031百万円(2022年12月31日現在) |
| (6)設立年月日 | 1968年7月23日 |
③ KEL公開買付けの概要
当社は、2023年1月27日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しているKEL株式 16,554,665株(所有割合(注1):57.84%)を所有しており、KELを連結子会社としておりますが、この度、2023年1月27日開催の取締役会において、KEL株式のすべて(ただし、当社の所有するKEL株式およびKELの所有する自己株式を除く。以下同じ。)を取得し、KELを当社の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、KEL公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注1)「所有割合」とは、KELが2023年1月27日付で公表した「2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「KEL第3四半期決算短信」という。)に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数(28,633,952株)から、KEL第3四半期決算短信に記載された同日現在のKELが所有する自己株式数(13,354株)を控除した株式数(28,620,598株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
当社は、KEL公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,525,735株(所有割合:8.82%)と設定しており、KEL公開買付けに応募された株券等(以下「KEL応募株券等」という。)の数の合計が買付予定数の下限(2,525,735株)に満たない場合には、KEL応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、当社は、KEL株式のすべてを取得することにより、KEL株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、KEL応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,525,735株)以上の場合は、KEL応募株券等の全部の買付け等を行います。
| (1)買付予定数 | 12,065,933 株 |
| (2)買付予定数の下限 | 2,525,735 株 |
| (3)買付予定数の上限 | - 株 |
| (4)買付け等の期間 | 2023年1月30日(月曜日)から2023年3月13日(月曜日)まで(30営業日) |
| (5)買付け等の価格 | 普通株式1株につき、6,200円 |
| (6)買付代金 | 74,808,784,600円 (注)KEL公開買付けの買付予定数(12,065,933株)にKEL公開買付価格(6,200円)を乗じた金額 |
| (7)決済の開始日 | 2023年3月20日(月曜日) |
| (8)買付資金の調達方法 | 株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ |
(2)兼松サステック株式会社株式に対する公開買付けについて
当社は、2023年1月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である兼松サステック株式会社(以下「KSU」という。)の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「KSU公開買付け」という。)により取得することを決議いたしました。
① KSU公開買付けの目的
KSUは、地盤改良工事および各種地盤調査等を主な内容とするジオテック事業、木材防腐・防蟻加工等を主な内容とする木材・住建事業、ならびに防犯カメラ等の各種セキュリティ機器の販売および設置工事等を主な内容とするCCTVシステム事業という3つの事業セグメントを主要事業として展開しており、各事業セグメントにおける既存商権を維持・拡大しつつ、新技術の収益化を追求すること、新技術・工法の研究開発、投資に予算を配分すること、サステナビリティを経営の中心に据えることを重点施策として掲げ、企業価値の向上に取り組んでおります。特に、ジオテック事業においては、木材を利用した環境に優しい地盤改良工法を用いて脱炭素社会に向けた取組みを推進しております。
一方、当社では、ESG経営やサステナビリティの世界的な意識の高まりを受け、2021年に5つのマテリアリティ(重要課題)を特定し、安定的で持続可能なサプライチェーンの構築に努めるとともに脱炭素社会に向けてグリーントランスフォーメーション(以下「GX」という。)への積極的な取組みを推進しております。加えて、2024年4月に開始される予定の新中期経営計画においても、引き続き重点施策の一つとしてGXおよびDXを推進し、先進技術を活用した新規事業の拡大を図っていく方針です。
上記のKSUと当社の取組みは方向性を一にするものであり、それぞれ単独ではなく、当社グループ全体での経営資源の最適配分を行うことが、両社の企業価値向上の観点から適切であると判断し、KSU公開買付けを実施することといたしました。
② 対象者の概要
| (1)名称 | 兼松サステック株式会社 |
| (2)所在地 | 東京都中央区日本橋浜町三丁目3番2号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小泉 浩一 |
| (4)事業内容 | <ジオテック事業>環境パイル工法・柱状改良工法・鋼管杭工法・各種認定杭工法・表層改良工法による地盤改良工事ならびに各種地盤調査および沈下修正工事等の施工・販売 <木材・住建事業>木材の乾式、湿式防腐・防蟻処理(木材保存処理)加工・販売、木材保存処理装置および薬剤の販売等 |
| (5)資本金 | 3,325百万円(2022年12月31日現在) |
| (6)設立年月日 | 1934年3月6日 |
③ KSU公開買付けの概要
当社は、2023年1月27日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しているKSU株式2,192,200株(所有割合(注2):52.89%)を所有しており、KSUを連結子会社としております。当社は、2023年1月27日開催の取締役会において、KSU株式のすべて(ただし、当社の所有するKSU株式およびKSUの所有する自己株式を除く。以下同じ。)を取得し、KSUを当社の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、KSU公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注2)「所有割合」とは、KSUが2023年1月27日付で公表した「2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「KSU第3四半期決算短信」という。)に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数(4,149,200株)から、KSU第3四半期決算短信に記載された同日現在のKSUが所有する自己株式数(4,700株)を控除した株式数(4,144,500株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
当社は、KSU公開買付けにおいて、買付予定数の下限を570,800株(所有割合:13.77%)と設定しており、KSU公開買付けに応募された株券等(以下「KSU応募株券等」という。)の数の合計が買付予定数の下限(570,800株)に満たない場合には、KSU応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、当社は、KSU株式のすべてを取得することにより、KSU株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、KSU応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(570,800株)以上の場合は、KSU応募株券等の全部の買付け等を行います。
| (1)買付予定数 | 1,952,300 株 |
| (2)買付予定数の下限 | 570,800 株 |
| (3)買付予定数の上限 | - 株 |
| (4)買付け等の期間 | 2023年1月30日(月曜日)から2023年3月13日(月曜日)まで(30営業日) |
| (5)買付け等の価格 | 普通株式1株につき、2,250円 |
| (6)買付代金 | 4,392,675,000円 (注)KSU公開買付けの買付予定数(1,952,300株)にKSU公開買付価格(2,250円)を乗じた金額 |
| (7)決済の開始日 | 2023年3月20日(月曜日) |
| (8)買付資金の調達方法 | 自己資金を充当 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
