有価証券報告書-第129期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
(1) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役および監査役の報酬については、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。
また、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会の決議に際しては、決議する内容についてあらかじめ報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりであります。
① 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
② 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
③ 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(親会社の所有者に帰属する当期利益)を反映した現金報酬とし、業績指標とその値より算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。業績指標は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため業績指標(親会社の所有者に帰属する当期利益)を反映した株式報酬とし、中期経営計画に定める業績目標の達成度等に応じて算出された株式数を退任時に交付する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
④ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=40%～70%:15%～45%:15%～30%とする(業績目標を100%達成の場合)。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の基本報酬の額および業績連動報酬の決定方法については、取締役会は、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重し、決定することとする。また、非金銭報酬等の決定方法は報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決定する。
(2) 業績連動報酬等に係る指標と当該指標を選択した理由
中期ビジョン「future 135」の達成と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能するよう、当社では、業績連動報酬等および業績連動型株式報酬に係る指標を親会社の所有者に帰属する当期利益に設定しております。
(3) 業績連動報酬等の額の決定方法
① 業績連動報酬等について
・業績連動報酬等については、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、次の方法に基づき算定のうえ、支給額を確定しております。
(ⅰ) 総支給額
総支給額は、当該連結会計年度の有価証券報告書に記載される親会社の所有者に帰属する当期利益に0.25%を乗じた金額(親会社の所有者に帰属する当期利益が50億円未満の場合は0円)または58,750千円のいずれか少ない金額といたします。
(ⅱ) 個別支給額
各取締役への個別支給額は、上記(ⅰ)に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められたポイントに応じて按分した金額といたします。なお、役位ポイントおよび個別支給額の限度額は、次のとおりであります。

役位	取締役会長 取締役社長	取締役 副社長	取締役 専務執行役員	取締役 常務執行役員	取締役 上席執行役員	取締役 執行役員
ポイント	1.00	0.74	0.59	0.53	0.45	0.37
個別支給額の 限度額(千円)	20,900	15,500	12,300	11,100	9,400	7,800

・上記の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりであります。
個別支給額 = 総支給額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
・社外取締役については、月例報酬のみを支給しており、業績連動報酬等は支給しておりません。
・監査役の月例報酬については、監査役会にて決定しており、業績連動報酬等は支給しておりません。
② 業績連動型株式報酬について
・業績連動型株式報酬については、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が次の算定式に基づき算出した各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とする。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイントあたりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、係る分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとする。)を、当該信託を通じて各取締役に対して交付する、という株式報酬制度であります。
(ⅰ) 評価対象期間
評価対象期間とは、中期経営計画に定める期間(2018年4月1日から2024年3月末日までの期間)といたします。ただし、中期経営計画の目標が、当該中期経営計画の期間満了前に達成し、新たな中期経営計画を設定する場合には、終了した事業年度までの期間に評価対象期間を置き換えるものといたします。また、当該評価対象期間の期間内に、新たに取締役となった場合は、取締役となった月を含む事業年度から中期経営計画の最終年度までを評価対象期間として置き換えるものといたします。
(ⅱ) 株式報酬額
株式報酬額は、当該評価対象期間1年ごとに次の算式により算出(1円未満切上げ)し、合計した額といたします。
株式報酬額 = 業績連動型株式報酬額(※1) × 対象となる取締役の役位ポイント(※2) ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
(※1)業績連動型株式報酬額は、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じ、次の算式により算出される額といたします(1円未満切上げ)。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値は、当該評価対象期間最終年度の有価証券報告書に記載される親会社の所有者に帰属する当期利益の値といたします。また、法人税法第34条第1項第3号イに定める「利益の状況を示す指標」は、「親会社の所有者に帰属する当期利益」といたします。

親会社の所有者に 帰属する当期利益	50億円未満	50億円以上、 250億円未満	250億円以上、 300億円未満	300億円以上
業績連動型株式報酬額の算出式	0	親会社の所有者に帰属する当期利益×0.18%	親会社の所有者に帰属する当期利益×0.20%	60百万円

(※2)対象となる取締役の役位ポイントは、当該評価対象期間中の各事業年度末時点の役位に応じた役位ポイントとし、次に記載のとおりであります。なお、取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であります。

役位	取締役会長 取締役社長	取締役 副社長	取締役 専務執行役員	取締役 常務執行役員	取締役 上席執行役員	取締役 執行役員
ポイント	1.00	0.74	0.59	0.53	0.45	0.37

(ⅲ) 個別支給額の算定式
業績連動型株式報酬制度の個別支給額の算定式は、次のとおりであります。
・[評価対象期間末日時点において取締役の地位にあった場合の算定式]
付与ポイント = 株式報酬額 ÷ 当該信託の保有する当社株式1株当たりの帳簿価額
・評価対象期間の途中で死亡または退任した場合は、中期経営計画の始期から(当該評価対象期間の期間内に、新たに取締役となった場合は取締役となった月を含む事業年度から)死亡または退任日の直前に終了した事業年度までを評価対象期間として置き換えて算出されるポイントを付与いたします(小数点以下切上げ)。
・自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く。)、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する者およびその他違法行為等、当社に対して不利益、不都合の所為があった者については、取締役会の決議により、それまでに付与されていたポイントの全部が失効し、以降ポイント付与は行わないものとし、当該取締役は失効したポイントに係る当該信託の受益権を取得しないものといたします。
(ⅳ) 1事業年度あたりの上限となる株式数(ポイント)
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める1事業年度あたりの上限となる株式数(ポイント)は、次のとおりであります。

役位	取締役会長 取締役社長	取締役 副社長	取締役 専務執行役員	取締役 常務執行役員	取締役 上席執行役員	取締役 執行役員
上限となる株式数(ポイント)	53,000	39,000	31,000	28,000	23,000	19,000

なお、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、中期経営計画の年数に140,000ポイントを乗じた数を上限とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、次の計算式により、各取締役に対する付与ポイントを調整するものといたします。
調整後の各取締役の付与ポイント = 調整前の当該取締役の付与ポイント(当該評価対象期間について算出される付与ポイント) × {(140,000 × 評価対象期間の年数) - 当該評価対象期間について当社株式または当社株式に代わる金銭の交付が行われることにより消滅済みのポイント} ÷ 調整前の当該取締役全員に対する付与ポイント(当該評価対象期間について算出される付与ポイント)の合計(小数点以下切捨て)
(ⅴ) 業績連動型株式報酬の交付方法
各取締役に交付される株式数のうち、交付する当社株式の数に0.7を乗じた数(単元株数未満切捨て)を控除した数の株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内で売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。また、取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付いたします。加えて、当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除く。以下「当社株式公開買付け」という。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を交付いたします。さらに、取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること、または非居住者となり開設した株式の振替口座に株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を交付いたします。
(4) 役員報酬等に関する株主総会の決議年月日と決議内容
・金銭報酬等の額は、2023年6月27日開催の第129回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額4億50百万円以内(うち、社外取締役の報酬額は年額40百万円以内)と決議しております。また、2015年6月24日開催の第121回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額84百万円以内と決議しております。
・金銭報酬等とは別枠で、2018年6月22日開催の第124回定時株主総会において、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、対象となる取締役(社外取締役を除く。)に対し、役位および業績目標の達成度等に応じたポイントの数に相当する数の当社株式を本信託を通じて交付する業績連動型株式報酬を決議しております。なお、取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限は合計金4億50百万円とし、当社株式の取得方法を取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法または自己株式の処分による方法としております。また、執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。
(5) 役員区分ごとの役員報酬等の総額、種類別の総額、対象役員数

役 員 区 分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬等	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	240	150	89	49	5
監査役 (社外監査役を除く)	57	57	-	-	2
社外役員	47	47	-	-	5

(注)1.上記には2022年6月24日開催の第128回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2.上記の非金銭報酬等の金額(49百万円)は、業績連動型株式報酬に係る費用として当連結会計年度に計上した金額であります。
(6) 業績連動報酬等に係る指標の目標と実績
中期ビジョン「future 135」において、親会社の所有者に帰属する当期利益200億円を定量目標としており、当連結会計年度における業績見通しでは190億円としておりましたが、当連結会計年度における親会社の所有者に帰属する当期利益実績は185億75百万円となりました。その結果、業績連動報酬額および業績連動型株式報酬額は、それぞれ「(5) 役員区分ごとの役員報酬等の総額、種類別の総額、対象役員数」の表に記載のとおりであります。
(7) 役員報酬等の額またはその算定方法の決定方針および決定方法の決定権限者と権限内容、裁量の範囲および手続きの概要
役員報酬等の額またはその算定方法の決定方針および決定方法については、株主総会決議による取締役の報酬額の限度額の中で取締役会において決定しております。社長、社外取締役で構成される報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬等の内容、またそれを決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。取締役会では、その答申に基づき、算定方法の決定方針や報酬額を決定しております。
(8) 取締役会および委員会等の活動内容
前連結会計年度における経営成績を勘案し、報酬委員会において報酬の決定方針および報酬額について審議のうえ、取締役会へ答申を行っております。報酬委員会の答申に基づき、2022年6月24日付の取締役会において、第129期の取締役の固定月例報酬ならびに業績連動報酬および業績連動型株式報酬の算定方法を決議しております。