四半期報告書-第146期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
(追加情報)
(Spicers Limited の買収)
当社は、2019年1月17日開催の取締役会において、オーストラリア及びニュージーランド(以下「ANZ」という。)で紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売事業を行うオーストラリア証券取引所に上場するSpicers Limited(以下「Spicers」という。)の発行済株式の100%を取得(以下「本件株式取得」という。)し、完全子会社化することについて決議いたしました。
本件株式取得に当たっては、オーストラリア会社法に基づくScheme of Arrangement(以下「SOA」という。)の手続きにより、Spicersの全株主の保有する株式を現金対価で取得するため、同日付でSpicersとの間でScheme Implementation Deedを締結しております。なお、本件株式取得に関する議案は、2019年6月26日開催のSpicers株主総会において承認可決されております。
また、本件SOAは、2019年7月3日のオーストラリア裁判所からの認可をもって実行の条件が充足されたため、当社は、2019年7月16日のSOA実行日にSpicersの発行済株式を100%取得し、同社を完全子会社化しております。
(1)株式取得の目的
当社グループの長期経営ビジョン「GIFT+12024(Globalization、Innovation、Function、Trust、プラス1⦅環境への取り組み⦆)」は、創業100周年を迎える2024年の立ち位置を定めたものであり、2016年度からスタートしております。2016年度から2018年度までの第1次3か年計画は「事業構造改革期」と位置づけ、事業ポートフォリオの組み換えと経営基盤の強化に取り組みました。また、その一環として、2018年には東京証券取引所市場第一部への新規上場も果たしました。2019年度から始まる第2次3か年計画では「事業育成期」とし、海外事業では、アジアパシフィック圏における事業展開の加速と、積極的なM&A戦略の展開を中軸に据えており、本件はこの戦略の第一歩と位置づけています。
ANZ市場は、他の大陸から地理的に隔てられていることもあり、比較的安定した市場が形成されております。また、緩やかな人口増加を背景に中長期的にも成長が見込まれています。
ANZ市場においてSpicersは、オーストラリアに8拠点、ニュージーランドに4拠点を有し、紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売を手掛けるリーディングカンパニーとして、強固な地位を確立して来ております。
当社とSpicersは、これまで長年に亘り良好な取引関係を築いてきましたが、同社の懸念材料であった不良債権の処理や不採算地域からの撤退が完了し、安定したANZ市場に特化した事業運営に舵を切ったことにより、当社では上場後にM&Aプロジェクトチームを編成し、議論を重ね今回の合意に至りました。Spicersでは市場の拡大が期待されるサイン・ディスプレイ市場への進出に加え、ラッピングやパッケージング製品へも注力しており、ワインラベルや複写紙などの市場にも強みを持っております。今後、当社グループの一員になることによって更にサプライソースが強化され、ANZ市場での地位を高めていくことが可能と判断しました。
また、本件株式取得により、当社はANZ市場における地位を飛躍的に高めるだけでなく、多種多様な製品ポートフォリオも獲得することができ、当社のグローバル展開の深化と製紙原料やトータルパッケージの強化に大きく貢献するものであると確信しております。
(2)買収した相手会社の名称、事業の内容、規模
① 被取得企業の名称 Spicers Limited
② 事業の内容 商業印刷紙、デジタルメディア、ラベル・包装資材、産業用包装材、サイン・ディスプレイ消耗部品等の卸売
③ 資本金の額 1,935百万豪ドル(2018年6月30日現在)
(注)上記の数値は同社が公表するAnnual Reportに基づいて記載しております。
(3)株式取得日
2019年7月16日
(4)取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得した株式の数 2,107,142,649株
② 取得価額
Spicersの普通株式 7,109百万円(90百万豪ドル)
アドバイザリー費用等(概算額) 350百万円
合計(概算額) 7,459百万円
③ 取得後の持分比率 100%
(注)取得に要する費用について、当該金額が外貨建て且つ概算額となる場合は、株式会社三菱UFJ銀行公表の2018年12月28日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値(1豪ドル=78.18円)の為替レートを用いて換算しております。
(5)支払資金の調達方法及び支払方法
① 調達方法 借入による調達
② 借入形態 シンジケート・ローン
③ 借入金額 6,000百万円
(Spicers Limited の買収)
当社は、2019年1月17日開催の取締役会において、オーストラリア及びニュージーランド(以下「ANZ」という。)で紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売事業を行うオーストラリア証券取引所に上場するSpicers Limited(以下「Spicers」という。)の発行済株式の100%を取得(以下「本件株式取得」という。)し、完全子会社化することについて決議いたしました。
本件株式取得に当たっては、オーストラリア会社法に基づくScheme of Arrangement(以下「SOA」という。)の手続きにより、Spicersの全株主の保有する株式を現金対価で取得するため、同日付でSpicersとの間でScheme Implementation Deedを締結しております。なお、本件株式取得に関する議案は、2019年6月26日開催のSpicers株主総会において承認可決されております。
また、本件SOAは、2019年7月3日のオーストラリア裁判所からの認可をもって実行の条件が充足されたため、当社は、2019年7月16日のSOA実行日にSpicersの発行済株式を100%取得し、同社を完全子会社化しております。
(1)株式取得の目的
当社グループの長期経営ビジョン「GIFT+12024(Globalization、Innovation、Function、Trust、プラス1⦅環境への取り組み⦆)」は、創業100周年を迎える2024年の立ち位置を定めたものであり、2016年度からスタートしております。2016年度から2018年度までの第1次3か年計画は「事業構造改革期」と位置づけ、事業ポートフォリオの組み換えと経営基盤の強化に取り組みました。また、その一環として、2018年には東京証券取引所市場第一部への新規上場も果たしました。2019年度から始まる第2次3か年計画では「事業育成期」とし、海外事業では、アジアパシフィック圏における事業展開の加速と、積極的なM&A戦略の展開を中軸に据えており、本件はこの戦略の第一歩と位置づけています。
ANZ市場は、他の大陸から地理的に隔てられていることもあり、比較的安定した市場が形成されております。また、緩やかな人口増加を背景に中長期的にも成長が見込まれています。
ANZ市場においてSpicersは、オーストラリアに8拠点、ニュージーランドに4拠点を有し、紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売を手掛けるリーディングカンパニーとして、強固な地位を確立して来ております。
当社とSpicersは、これまで長年に亘り良好な取引関係を築いてきましたが、同社の懸念材料であった不良債権の処理や不採算地域からの撤退が完了し、安定したANZ市場に特化した事業運営に舵を切ったことにより、当社では上場後にM&Aプロジェクトチームを編成し、議論を重ね今回の合意に至りました。Spicersでは市場の拡大が期待されるサイン・ディスプレイ市場への進出に加え、ラッピングやパッケージング製品へも注力しており、ワインラベルや複写紙などの市場にも強みを持っております。今後、当社グループの一員になることによって更にサプライソースが強化され、ANZ市場での地位を高めていくことが可能と判断しました。
また、本件株式取得により、当社はANZ市場における地位を飛躍的に高めるだけでなく、多種多様な製品ポートフォリオも獲得することができ、当社のグローバル展開の深化と製紙原料やトータルパッケージの強化に大きく貢献するものであると確信しております。
(2)買収した相手会社の名称、事業の内容、規模
① 被取得企業の名称 Spicers Limited
② 事業の内容 商業印刷紙、デジタルメディア、ラベル・包装資材、産業用包装材、サイン・ディスプレイ消耗部品等の卸売
③ 資本金の額 1,935百万豪ドル(2018年6月30日現在)
(注)上記の数値は同社が公表するAnnual Reportに基づいて記載しております。
(3)株式取得日
2019年7月16日
(4)取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得した株式の数 2,107,142,649株
② 取得価額
Spicersの普通株式 7,109百万円(90百万豪ドル)
アドバイザリー費用等(概算額) 350百万円
合計(概算額) 7,459百万円
③ 取得後の持分比率 100%
(注)取得に要する費用について、当該金額が外貨建て且つ概算額となる場合は、株式会社三菱UFJ銀行公表の2018年12月28日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値(1豪ドル=78.18円)の為替レートを用いて換算しております。
(5)支払資金の調達方法及び支払方法
① 調達方法 借入による調達
② 借入形態 シンジケート・ローン
③ 借入金額 6,000百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
