四半期報告書-第147期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(追加情報)
(Antalis S.A.の買収)
当社は、Sequana S.A.(所在国:フランス・パリ、ナンテール商事裁判所において破産手続中 以下、「Sequana」という)及びBpifrance Participations(所在国:フランス・パリ、以下、「Bpifrance」という)が所有する紙・板紙等の卸売事業を営む会社であるAntalis S.A.(所在地:フランス・パリ、ユーロネクスト証券取引所上場 以下、「Antalis」という)の普通株式59,460,094株(Sequana保有株式:53,395,148株、Bpifrance保有株式:6,064,946株)を取得すること(以下Sequana及びBpifranceからの普通株式の取得を総称し、「本件取引」という)を決議し、2020年3月31日付でSequanaとの間で株式譲渡予約契約を締結し、Bpifranceとの間で株式譲渡契約を締結しておりました。本件取引に関しまして、2020年7月21日に株式譲渡契約の実行日が到来し、当社はAntalisの発行済株式を83.7%取得し、同社を子会社化しております。
なお、今後につきましてはフランス金融市場庁(Autorité des marchés financiers)による承認を含む関係法令上の手続きの完了後速やかに、Antalisの全発行済株式(本件取引により当社が取得予定である普通株式を除きます)について、一株当たり0.73ユーロで現金による株式公開買付けを行い、その後の一連の取引により非公開化する予定としております。
(1)株式取得の目的
当社グループは、循環型社会の実現や教育・文化・産業の振興への貢献を経営理念として掲げ、日本国内並びにアジア・パシフィック圏を中心に幅広く事業展開を行っております。また、本年度より開始した第二次中期経営計画「事業育成期」においては、その基本戦略の一つとして外部資源の獲得による成長(インオーガニック・グロース)を取り込むことで、持続的な成長を図ることを標榜しております。
一方、Antalisは欧州最大手の紙商であり、ヨーロッパを中心に、南米、アジア・パシフィック地域を含めた世界41ヵ国において紙および紙関連製品等の卸売を手掛けるリーディングカンパニーであります。また、同社はポストグラフィックペーパーとして成長力の高いパッケージング事業やビジュアルコミュニケーション事業(サイン&ディスプレイ等)に強みを持ち、事業ポートフォリオ改革やEコマースへの投資も進めております。
欧州諸国に事業基盤を有するAntalisと、アジア・パシフィック圏を中心に事業基盤を有する当社の組み合わせは、高い補完関係にあるほか、Antalisとの協業による製品開発やブランド力の育成等、シナジーを追求することが期待できると判断し、本件株式譲渡予約契約並びに株式譲渡契約の締結に至りました。また、同社を当社グループの傘下に収めることで、当社海外事業のトレードビジネスとAntalisの紙商ビジネスによって更なる競争力の強化に繋がるものと判断しております。今後はアジア・パシフィック圏のみならず、欧州を含め世界各地で積極的に事業展開を行い、持続的な発展の実現を目指してまいります。
(2)買収した相手会社の名称、事業の内容、規模
① 被取得企業の名称 Antalis S.A.
② 事業の内容 紙・包装資材、サイン・ディスプレイ消耗部品等の卸売
③ 資本金の額 213.0百万ユーロ
④ 総資産の額 1,091.4百万ユーロ
⑤ 売上高の額 2,074.1百万ユーロ
(注)上記の数値は同社が公表するAnnual Report(2019年12月31日現在)に基づいて記載しております。
(3)株式取得日
2020年7月21日
(4)取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得した株式の数 59,460,094株
② 取得価額
Antalisの普通株式(Sequanaより取得) 646百万円(5.3百万ユーロ)
〃 (Bpifranceより取得) 292百万円(2.4百万ユーロ)
アドバイザリー費用等(概算額) 365百万円
合計(概算額) 1,303百万円
③ 取得後の持分比率 83.7%
(注)1.為替レートは、株式会社三菱UFJ銀行公表の2020年6月30日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値(1ユーロ=121.08円)を用いて換算しております。
2.同社株式の議決権は、2014年にフランス政府によって制定されたフロランジュ法により、株式を2年以上保有する株主に対して、2倍の議決権が付与されております。このため、当社の株式保有割合は83.7%ですが、議決権保有割合は83.6%となっております。
3. 上記(注)2については、7月21日現在の数値となっております。
(5)支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金及び借入により充当しております。
(会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社グループの業績につきましても、マイナスの影響が発生しております。今後はその影響が徐々に回復するものと想定しており、前連結会計年度末における会計上の見積りから重要な変更はありません。