有価証券報告書-第147期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、下記のとおり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
(報酬制度の基本方針)
ⅰ.取締役等の報酬構成については、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上との連動を重視し、株主と価値を共有するものとする。
ⅱ.取締役等の報酬等の額の方針については、業績、業界動向等とのバランスを勘案して決定する。
ⅲ.個別の報酬金額については、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、取締役会にて決定する。
(2021年度以降の報酬制度の内容及び決定に関する手続の見直しの概要)
報酬制度の基本方針に沿った報酬制度の内容及び決定に関する手続の見直しの一環として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬と業績の連動性の向上及び報酬の決定プロセスの客観性・透明性の強化を目的に、2021年度以降の賞与の水準・設計の見直し及び報酬委員会の設置を行いました。報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とする構成であり、2021年5月に新たに設置いたしました。また、2021年度以降の賞与の水準及び設計の内容については、外部専門機関の意見を参考にした上で、取締役会で報酬制度の基本方針に沿うものであることを確認し、決定しております。
(報酬水準)
優秀な人材の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、外部調査機関の役員報酬調査データを参考に、事業環境等も考慮の上、設定します。
(報酬構成及び決定に関する手続き)
ⅰ.報酬構成の概要
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、「固定報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、「固定報酬」のみで構成しております。
ⅱ.役員の報酬等にかかる株主総会の決議に関する事項
2018年6月28日開催の第144期定時株主総会で決議された取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬枠は以下のとおりであります。
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の「固定報酬」、「賞与」の額は年額330百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。(決議時の員数は5名)
b 監査等委員である取締役の「固定報酬」の額は年額65百万円以内。(決議時の員数は5名)
c 「業績連動型株式報酬制度」に係る当社が拠出する金銭の上限額及び取締役等が取得する当社株式等の数の上限は下記(業績連動型株式報酬)に記載のとおりであります。(決議時の員数は取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名。あわせて本制度の対象となる執行役員は13名)
ⅲ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法報酬制度の基本方針に基づき、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能し、報酬決定プロセスの透明性及び客観性を担保する報酬制度を構築すべく、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。
b 決定方針の内容の概要
取締役(監査等委員であるものを除く。)の固定報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「社外取締役(監査等以外)の報酬に関する内規」に基づき、役位毎に個人別の支給額を定め、毎年6月に取締役会で決定しており、これを月例報酬として支給しております。
賞与については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役及び執行役員の賞与に関する内規」に基づき、役位毎の配分基準に会社業績、部門業績を反映した上で、個人別の支給額を算定し、毎年5月と11月に取締役会で決定しており、毎年6月と12月に支給しております。なお、「取締役及び執行役員の賞与に関する内規」については2021年2月12日開催の取締役会において改定しており、2021年度以降の賞与については下記『(賞与)』に記載のとおり、算定過程をより明確にすることで、個人別の賞与支給額の決定プロセスの客観性・透明性の強化を図っております。
業績連動型株式報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「株式交付規程」に基づき、役位毎の配分基準に中期経営計画の目標値等に基づく会社業績を反映した上で、個人別の報酬等を算定し、退任後に支給しております。詳細は下記「(業績連動型株式報酬)」に記載のとおりであります。
また、2021年度以降においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の支給額の決定については、各内規に基づき算定し、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定するものとします。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「監査等委員取締役の報酬に関する内規」に基づき、監査等委員会の協議により決定しております。
c 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
職責等を勘案して役位が上位の取締役ほど業績連動報酬が高くなるように業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合を設定しております。なお、2021年度以降は賞与の水準見直しに伴い以下のとおり見直しを行います。当社は、報酬と業績及び株主価値との連動性を明確にし、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に、今後も報酬構成を継続的に見直すことを検討しております。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成比率(目安)
2020年度固定報酬(71～72%)、賞与(17～18%)、業績連動型株式報酬(11～12%)※1
2021年度固定報酬(64～66%)、賞与(24～25%)、業績連動型株式報酬(10～11%)※2
※1 賞与が目標達成度最大値の場合、かつ、業績連動型株式報酬が目標達成度100%の場合
※2 賞与及び業績連動型株式報酬が目標達成度100%の場合
(賞与)
ⅰ.短期インセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績達成度に応じて変動する業績連動型の金銭報酬です。
ⅱ.本制度は、固定報酬月額に役位別の倍率を乗じた上で会社業績及び担当部門業績を取締役会において総合評価した上で支給額を決定するものとしておりました。2021年度以降は、業績との連動性の向上及び報酬の決定プロセスの客観性・透明性の強化を目的に、以下のとおり見直しを行います。
固定報酬月額 × 役位別倍率 × 業績連動係数
なお、賞与の支給額は、期初に設定する各事業年度の目標値に対する業績達成度に応じて、固定報酬月額×役位別倍率で算出される額を0～200%の範囲内で変動させております。業績達成度を評価する指標は、中長期的な企業価値を高めるため、各事業年度においては収益力及び効率性の向上及び事業規模維持・拡大を着実にすすめる必要があることから、EBITDA、ROA及び連結売上高等としております。2021年度のEBITDAの目標値は8,000百万円、ROAの目標値は0.8%、連結売上高の目標値は534,000百万円です。
(業績連動型株式報酬)
ⅰ.中長期インセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績達成度に応じて変動する業績連動型の株式報酬であり、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資とし、取締役等に信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下、「交付等」という。)を行う株式報酬制度であります(役員報酬BIP信託を用いた株式報酬制度)。
ⅱ.本制度は、原則として中期経営計画の対象となる期間に対応した3事業年度(以下、「対象期間」という。)としております。ただし、当社は、2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度を対象とする中期経営計画を推進中であったことから、中期経営計画の期間に対応させるため、2018年度より実施の本制度については、残存期間である2019年3月末日で終了する事業年度及び次期中期経営計画の対象となる2020年3月末日で終了する事業年度から2022年3月末日で終了する事業年度までの合計4事業年度を対象期間としております。
ⅲ.当社は、取締役等への報酬として、対象期間ごとに合計475百万円(2018年度より実施の本制度については632百万円)を上限とする金銭を拠出するとしております。
ⅳ.1事業年度当たりの取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、本信託に拠出される信託金の上限額である475百万円を3で除した金額を対象期間の開始する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値で除して得られた数であります。ただし、2018年度より実施の本制度については、632百万円を4で除した金額を2018年7月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値で除して得られた数としております。
ⅴ.取締役等に付与するポイントは、役位ごとにあらかじめ定められた、以下算定式で計算される基本ポイントに事業年度における業績達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じて算出しております。
a 基本ポイントの算定式

役位別に定める基本金額

÷

対象期間の開始する月の前月の 東京証券取引所における 当社株式の終値の平均値

ただし、2018年度より実施の本制度については、2018年7月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値(小数点以下の端数は切り捨て)。
b 付与ポイントの算定式

基本ポイント

×

業績連動係数

ⅵ.付与ポイントは、決算短信において公表する各事業年度の目標値に対する業績達成度に応じて、基本ポイントの0～200%の範囲内で変動させております。
ⅶ.業績達成度を評価する指標は、中長期的な企業価値を高めるために重視する連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等としております。2020年度の目標値は、期初時点で合理的な業績予想の算定が困難であったため、第1四半期決算短信で公表した目標値を使用するものとし、連結売上高が428,000百万円であり、連結営業利益が△6,100百万円であり、親会社株主に帰属する当期純利益が1,300百万円でした。実績は連結売上高が430,404百万円であり、連結営業利益が△9,035百万円であり、親会社株主に帰属する当期純利益が1,416百万円でした。なお、連結営業利益が0を下回る目標設定であったことを鑑み、2020年度の連結営業利益の目標値に対する業績達成度は0%とみなしております。
2021年度の目標値は連結売上高が534,000百万円であり、連結営業利益が4,900百万円であり、親会社株主に帰属する当期純利益が2,300百万円です。
ⅷ.取締役等に対する当社株式等の交付等は、取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます(1ポイント=1株)。
(当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記の各内規との整合性とともに、業績に基づき算定された報酬額について、客観的かつ多角的な検証を行っており、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。
(役員の報酬等の額の決定過程における取締役会・委員会の活動状況)
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況は、上記「(報酬構成及び決定に関する手続き)ⅲ.」に記載のとおりであります。これまで当社は、指名委員会ならびに報酬委員会に相当する任意の委員会として人事委員会を組織しており、独立社外取締役については、人事委員会の構成員ではないものの、取締役会にて積極的に意見を述べるなど指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり適切な関与と助言をしてまいりました。当社は、2021年度より、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を新たに組織しており、引き続き、より透明性の高い報酬決定プロセスと効果的な報酬制度を、構築してまいります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		金銭報酬		非金銭報酬
		固定報酬	賞与	業績連動型 報酬
取締役 (監査等委員、社外取締役を除く)	187	158	10	18	7
監査等委員 (注) 2. (社外取締役を除く)	19	19	-	-	1
社外役員 (注) 2.	28	28	-	-	4

(注) 1. 報酬等の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
2. 上記には、当連結会計年度中に退任した取締役(監査等委員、社外取締役を除く)2名が含まれております。また、報酬等の支給額には、当該取締役(監査等委員、社外取締役を除く)2名の当連結会計年度における在任期間の報酬額が含まれております。
3. 当社は、2018年6月28日開催の第144期定時株主総会において、取締役(監査等委員、社外取締役を除く)及び委任契約を締結する執行役員に業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)の導入を決議しました。上記の業績連動型株式報酬は役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式ポイントに係る費用計上額であります。
4. 上記の報酬について、当社の取締役から、当連結会計年度中の当社業績及び当社が置かれている状況を鑑み、報酬の一部受領辞退の申し出があり、上記の金額はその減額を反映しております。(対象者及び一部受領辞退の内容)
代表取締役 :月額固定報酬につき50%減を3カ月
取締役(代表取締役、監査等委員及び社外取締役を除く) :月額固定報酬につき10%減を3カ月
監査等委員である取締役(社外取締役を除く) :月額固定報酬につき10%減を3カ月
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。