有価証券報告書-第152期(2025/04/01-2026/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、下記のとおり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
なお、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。固定報酬、賞与、株式報酬の水準及び設計の内容については、報酬委員会の適切な関与と助言及び外部専門機関の意見を参考にした上で、取締役会で報酬制度の基本方針に沿うものであることを確認し、決定しております。
(報酬制度の基本方針)
当社は取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員の報酬制度の基本方針を、以下のとおり定めております。
ⅰ.報酬構成については、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上との連動を重視し、株主と価値を共有するものとする。
ⅱ.報酬等の額の方針については、業績、業界動向等とのバランスを勘案して決定する。
ⅲ.個別の報酬金額については、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、取締役会にて決定する。
(報酬水準)
優秀な人材の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、外部調査機関の役員報酬調査データを参考に、事業環境等も考慮の上、設定します。
(報酬構成及び決定に関する手続き)
ⅰ.報酬構成の概要
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、「固定報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、「固定報酬」のみで構成しております。
ⅱ.役員の報酬等にかかる株主総会の決議に関する事項
2018年6月28日開催の第144期定時株主総会で決議された取締役の報酬枠は以下のとおりであります。
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の「固定報酬」、「賞与」の額は年額330百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。(決議時の員数は5名)
b 監査等委員である取締役の「固定報酬」の額は年額65百万円以内。(決議時の員数は5名)
c 2025年6月27日開催の第151期定時株主総会で決議された「業績連動型株式報酬制度」に係る当社が拠出する金銭の上限額並びに取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下、併せて「取締役等」という。)が取得する当社株式等の数の上限は下記「(業績連動型株式報酬)」に記載のとおりであります。(決議時の員数は取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。)は3名。あわせて本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員は2名)
ⅲ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
報酬制度の基本方針に基づき、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能し、報酬決定プロセスの透明性及び客観性を担保する報酬制度を構築すべく、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。
b 決定方針の内容の概要
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「社外取締役(監査等委員以外)の報酬に関する内規」に基づき、役位毎に個人別の支給額を定め、毎年6月に取締役会で決定しており、これを月例報酬として支給しております。
賞与については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の賞与に関する内規」に基づき、年1回原則6月に支給されます。詳細は下記「(賞与)」に記載のとおりであります。
業績連動型株式報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「株式交付規程」に基づき、役位毎の配分基準に中期経営計画の目標値等に基づく会社業績を反映した上で、個人別の報酬等を算定し、退任後に支給しております。詳細は下記「(業績連動型株式報酬)」に記載のとおりであります。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の支給額の決定については、各内規に基づき算定し、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定するものとします。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「監査等委員取締役の報酬に関する内規」に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
c 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
職責等を勘案して役位が上位の取締役ほど業績連動報酬が高くなるように業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合を設定しております。当社は、報酬と業績及び株主価値との連動性を明確にし、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に、今後も報酬構成を継続的に見直すことを検討しております。
取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。)の報酬構成比率(目安)
固定報酬(62～64%)、賞与(23%)、業績連動型株式報酬(13～15%)※
※賞与及び業績連動型株式報酬が目標達成度100%の場合
d 外国籍の取締役の報酬等
上記にかかわらず、外国籍の取締役の報酬等については、当社及び子会社等における職務内容に加え、出身国のマーケット水準等を勘案し、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。
(賞与)
ⅰ.短期インセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績達成度に応じて変動する業績連動型の金銭報酬です。
ⅱ.本制度は、2021年度より、業績との連動性の向上及び報酬の決定プロセスの客観性・透明性の強化を目的に、以下のとおりとしております。
固定報酬月額 × 役位別倍率 × 業績連動係数
なお、賞与の支給額は、期初に設定する各事業年度の目標値に対する業績達成度に応じて、固定報酬月額×役位別倍率で算出される額を0～200%の範囲内で変動させております。業績達成度を評価する指標は、中長期的な企業価値を高めるため、各事業年度において収益力及び効率性の向上及び事業規模維持・拡大を着実にすすめる必要があることから、EBITDA、ROE及び連結売上高等としております。2025年度の目標値はEBITDAが26,000百万円、ROEが9.2%、連結売上高が675,000百万円です。実績はEBITDAが23,433百万円、ROEが6.4%、連結売上高が650,368百万円でした。
(業績連動型株式報酬)
ⅰ.中長期インセンティブ報酬として、業績達成度等に応じて変動する業績連動型の株式報酬であり、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資とし、取締役等に信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下、「交付等」という。)を行う株式報酬制度であります。(役員報酬BIP信託を用いた株式報酬制度)
ⅱ.本制度は、原則として中期経営計画の対象となる期間に対応した3事業年度(以下、「対象期間」という。)を対象としており、2026年3月末日で終了する事業年度から、2028年3月末日で終了する3事業年度を対象期間としております。
ⅲ.当社は、取締役等への報酬として、対象期間ごとに合計475百万円を上限とする金銭を拠出することとしており、1事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は700,000ポイントとしております。
ⅳ.取締役等に付与するポイントは、役位ごとにあらかじめ定められた、以下算定式で計算される基本ポイントに事業年度における業績達成度等に応じて変動する業績連動係数を乗じて算出しております。
a 基本ポイントの算定式
対象期間の開始する月の前月の
役位別に定める基本金額 ÷ 東京証券取引所における
当社株式の終値の平均値
b 付与ポイントの算定式
基本ポイント × 業績連動係数
ⅴ.付与ポイントは、決算短信において公表する目標値に対する業績達成度等に応じて、基本ポイントの0～200%の範囲内で変動させております。
ⅵ.業績達成度等を評価する指標は、中期経営計画の目標を達成し当社グループの中長期的な業績及び企業価値向上への取締役等の貢献意欲をさらに高めることを目的に、連結ROIC、親会社株主に帰属する当期純利益、相対TSR、非財務指標(GHG排出削減、従業員エンゲージメント等)等としております。なお、相対TSR並びに従業員エンゲージメントは本制度の対象期間である2026年3月末日で終了する事業年度から、2028年3月末日で終了する3事業年度終了後に評価する指標であるため以下未記載となっております。
2025年度の目標値は、連結ROICが4.52%、親会社株主に帰属する当期純利益が8,000百万円でした。実績は連結ROICが3.3%、親会社株主に帰属する当期純利益が5,618百万円でした。また、非財務指標のうち、GHG排出削減の達成率は186%でした。
ⅶ.取締役等に対する当社株式等の交付等は、取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます(1ポイント=1株)。
(当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記の各内規との整合性とともに、業績に基づき算定された報酬額について、客観的かつ多角的な検証を行っており、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。
(役員の報酬等の額の決定過程における取締役会・委員会の活動状況)
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況は、上記「(報酬構成及び決定に関する手続き)ⅲ.」に記載のとおりであります。当社は、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しており、より透明性の高い報酬決定プロセスと効果的な報酬制度の構築を図るべく、報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり適切な関与と取締役会における助言をしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.報酬等の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
2.上記には、当連結会計年度中に退任した取締役(監査等委員を除く)1名及び、取締役(監査等委員)2名(うち、社外取締役(監査等委員)1名)が含まれております。
3.当社は2025年6月27日開催の第151期定時株主総会において、取締役(監査等委員、社外取締役を除く)及び委任契約を締結する執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の継続を決議しております。上記の業績連動型株式報酬は役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式ポイントに係る費用計上額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、下記のとおり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
なお、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。固定報酬、賞与、株式報酬の水準及び設計の内容については、報酬委員会の適切な関与と助言及び外部専門機関の意見を参考にした上で、取締役会で報酬制度の基本方針に沿うものであることを確認し、決定しております。
(報酬制度の基本方針)
当社は取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員の報酬制度の基本方針を、以下のとおり定めております。
ⅰ.報酬構成については、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上との連動を重視し、株主と価値を共有するものとする。
ⅱ.報酬等の額の方針については、業績、業界動向等とのバランスを勘案して決定する。
ⅲ.個別の報酬金額については、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、取締役会にて決定する。
(報酬水準)
優秀な人材の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、外部調査機関の役員報酬調査データを参考に、事業環境等も考慮の上、設定します。
(報酬構成及び決定に関する手続き)
ⅰ.報酬構成の概要
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、「固定報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、「固定報酬」のみで構成しております。
ⅱ.役員の報酬等にかかる株主総会の決議に関する事項
2018年6月28日開催の第144期定時株主総会で決議された取締役の報酬枠は以下のとおりであります。
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の「固定報酬」、「賞与」の額は年額330百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。(決議時の員数は5名)
b 監査等委員である取締役の「固定報酬」の額は年額65百万円以内。(決議時の員数は5名)
c 2025年6月27日開催の第151期定時株主総会で決議された「業績連動型株式報酬制度」に係る当社が拠出する金銭の上限額並びに取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下、併せて「取締役等」という。)が取得する当社株式等の数の上限は下記「(業績連動型株式報酬)」に記載のとおりであります。(決議時の員数は取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。)は3名。あわせて本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員は2名)
ⅲ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
報酬制度の基本方針に基づき、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能し、報酬決定プロセスの透明性及び客観性を担保する報酬制度を構築すべく、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。
b 決定方針の内容の概要
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「社外取締役(監査等委員以外)の報酬に関する内規」に基づき、役位毎に個人別の支給額を定め、毎年6月に取締役会で決定しており、これを月例報酬として支給しております。
賞与については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の賞与に関する内規」に基づき、年1回原則6月に支給されます。詳細は下記「(賞与)」に記載のとおりであります。
業績連動型株式報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「株式交付規程」に基づき、役位毎の配分基準に中期経営計画の目標値等に基づく会社業績を反映した上で、個人別の報酬等を算定し、退任後に支給しております。詳細は下記「(業績連動型株式報酬)」に記載のとおりであります。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の支給額の決定については、各内規に基づき算定し、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定するものとします。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「監査等委員取締役の報酬に関する内規」に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
c 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
職責等を勘案して役位が上位の取締役ほど業績連動報酬が高くなるように業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合を設定しております。当社は、報酬と業績及び株主価値との連動性を明確にし、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に、今後も報酬構成を継続的に見直すことを検討しております。
取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。)の報酬構成比率(目安)
固定報酬(62～64%)、賞与(23%)、業績連動型株式報酬(13～15%)※
※賞与及び業績連動型株式報酬が目標達成度100%の場合
d 外国籍の取締役の報酬等
上記にかかわらず、外国籍の取締役の報酬等については、当社及び子会社等における職務内容に加え、出身国のマーケット水準等を勘案し、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。
(賞与)
ⅰ.短期インセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績達成度に応じて変動する業績連動型の金銭報酬です。
ⅱ.本制度は、2021年度より、業績との連動性の向上及び報酬の決定プロセスの客観性・透明性の強化を目的に、以下のとおりとしております。
固定報酬月額 × 役位別倍率 × 業績連動係数
なお、賞与の支給額は、期初に設定する各事業年度の目標値に対する業績達成度に応じて、固定報酬月額×役位別倍率で算出される額を0～200%の範囲内で変動させております。業績達成度を評価する指標は、中長期的な企業価値を高めるため、各事業年度において収益力及び効率性の向上及び事業規模維持・拡大を着実にすすめる必要があることから、EBITDA、ROE及び連結売上高等としております。2025年度の目標値はEBITDAが26,000百万円、ROEが9.2%、連結売上高が675,000百万円です。実績はEBITDAが23,433百万円、ROEが6.4%、連結売上高が650,368百万円でした。
(業績連動型株式報酬)
ⅰ.中長期インセンティブ報酬として、業績達成度等に応じて変動する業績連動型の株式報酬であり、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資とし、取締役等に信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下、「交付等」という。)を行う株式報酬制度であります。(役員報酬BIP信託を用いた株式報酬制度)
ⅱ.本制度は、原則として中期経営計画の対象となる期間に対応した3事業年度(以下、「対象期間」という。)を対象としており、2026年3月末日で終了する事業年度から、2028年3月末日で終了する3事業年度を対象期間としております。
ⅲ.当社は、取締役等への報酬として、対象期間ごとに合計475百万円を上限とする金銭を拠出することとしており、1事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は700,000ポイントとしております。
ⅳ.取締役等に付与するポイントは、役位ごとにあらかじめ定められた、以下算定式で計算される基本ポイントに事業年度における業績達成度等に応じて変動する業績連動係数を乗じて算出しております。
a 基本ポイントの算定式
対象期間の開始する月の前月の
役位別に定める基本金額 ÷ 東京証券取引所における
当社株式の終値の平均値
b 付与ポイントの算定式
基本ポイント × 業績連動係数
ⅴ.付与ポイントは、決算短信において公表する目標値に対する業績達成度等に応じて、基本ポイントの0～200%の範囲内で変動させております。
ⅵ.業績達成度等を評価する指標は、中期経営計画の目標を達成し当社グループの中長期的な業績及び企業価値向上への取締役等の貢献意欲をさらに高めることを目的に、連結ROIC、親会社株主に帰属する当期純利益、相対TSR、非財務指標(GHG排出削減、従業員エンゲージメント等)等としております。なお、相対TSR並びに従業員エンゲージメントは本制度の対象期間である2026年3月末日で終了する事業年度から、2028年3月末日で終了する3事業年度終了後に評価する指標であるため以下未記載となっております。
2025年度の目標値は、連結ROICが4.52%、親会社株主に帰属する当期純利益が8,000百万円でした。実績は連結ROICが3.3%、親会社株主に帰属する当期純利益が5,618百万円でした。また、非財務指標のうち、GHG排出削減の達成率は186%でした。
ⅶ.取締役等に対する当社株式等の交付等は、取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます(1ポイント=1株)。
(当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記の各内規との整合性とともに、業績に基づき算定された報酬額について、客観的かつ多角的な検証を行っており、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。
(役員の報酬等の額の決定過程における取締役会・委員会の活動状況)
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況は、上記「(報酬構成及び決定に関する手続き)ⅲ.」に記載のとおりであります。当社は、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しており、より透明性の高い報酬決定プロセスと効果的な報酬制度の構築を図るべく、報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり適切な関与と取締役会における助言をしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||
| 固定報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員、社外取締役を除く) | 190 | 107 | 27 | 56 | 6 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | 19 | 19 | - | - | 2 |
| 社外役員 (注) 2 | 28 | 28 | - | - | 5 |
(注) 1.報酬等の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
2.上記には、当連結会計年度中に退任した取締役(監査等委員を除く)1名及び、取締役(監査等委員)2名(うち、社外取締役(監査等委員)1名)が含まれております。
3.当社は2025年6月27日開催の第151期定時株主総会において、取締役(監査等委員、社外取締役を除く)及び委任契約を締結する執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の継続を決議しております。上記の業績連動型株式報酬は役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式ポイントに係る費用計上額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | |||||
| 固定報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | ||||
| 田辺 円 | 103 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 58 | 13 | 32 |
| デイビッド・マーティン | 138 | 取締役 | 提出会社 | - | 0 | - |
| 連結子会社 | 79 | 58 | - | |||
| エルベ・ポンサン | 161 | 取締役 | 提出会社 | - | 0 | - |
| 連結子会社 | 127 | 33 | - | |||
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
