有価証券報告書-第155期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1)対処すべき課題及び対処方針
当社は、創業以来の社是ともいえる「愛」「敬」という人間尊重の精神に基づき、社会の発展に貢献することを「経営理念」として経営の根本に据えつつ、時代とともに変化する顧客と社会のニーズに応え、グローバルに事業を展開することにより、価値ある存在として常に進化を続けることを「当社の目指す姿=Vision」とした経営を進めてまいります。
当社は、2017年3月期を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画「New Challenge 2016」を策定しており、最終年度の2017年3月期に、売上高6,200億円、営業利益125億円、経常利益135億円、親会社株主に帰属する当期純利益100億円の達成を目指しておりますが、現在入手可能な情報に基づく業績予想は、売上高5,900億円、営業利益115億円、経常利益125億円、親会社株主に帰属する当期純利益90億円となる見込みであります。当社としましては、以下にあげますような施策を一つずつ着実に実行し、具体的な成果をあげていくことにより、可能な限り早い時期に中期経営計画の目標数字を達成することが当面の対処すべき課題と考えております。
1.海外事業の更なる拡大と深化
・中核であるアジア事業の更なる拡大と深化
・アジア以外の新興国への取組みの拡大
・非日系企業との取引の拡大
2.成長が見込める市場・未開拓分野への注力
・自動車分野、環境・エネルギー分野、ライフサイエンス分野への注力
・新規取引先、新規商材を拡大し、収益の多様化を着実に進める
3.グローバル経営のインフラ整備・拡充
・グローバル経営を支えるリスク管理・経営管理手法の整備
・情報システム、業務プロセスのグローバルな標準化の推進
4.将来の成長に向けた投資の実施
・今後3年間の投資枠を100億円に設定
5.資金効率・資産効率の更なる追求と財務体質の強化
6.グローバル人材の継続的な育成
(2)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社としましては、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社は、グループとして、国内外に子会社55社、関連会社13社を有し、日本、東南アジア、北東アジア、米州及び欧州の5つのリージョンに跨り、情報電子、化学品、生活産業、合成樹脂、住環境、その他各分野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐にわたる事業展開を行っており、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
突然に大規模な買付行為がなされた場合、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。更に、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらす等、当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が大規模買付ルールに従って適切と考える方策を取ることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。
2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
①重点施策の取組み
当社は、2017年3月期(平成29年3月期)を最終年度とする3カ年中期経営計画「New Challenge 2016」を達成し、収益基盤の一層の強化及び継続的な企業価値の向上に努めるため、以下の6つの重点施策に取り組んでおります。
1 海外事業の更なる拡大と深化
2 成長が見込める市場・未開拓分野への注力
3 グローバル経営のインフラ整備・拡充
4 将来の成長に向けた投資の実施
5 資金効率・資産効率の更なる追求と財務体質の強化
6 グローバル人材の継続的な育成
②コーポレート・ガバナンス強化に向けた取組み
当社は、株主の皆様に対する経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体質を構築するために、取締役の任期を1年としております。
これに加え、経営の透明性・公正性を確保し取締役会の監督機能を強化するため、独立性の高い社外取締役を複数選任しており、また、平成27年10月に、取締役会の実効性と透明性を向上させるため、取締役会評価(自己評価)を実施しております。
③株主還元策について
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要政策の一つと位置付けております。株主の皆様への利益還元を一層重視し、株主還元をより明確な形で実施していく観点から平成27年3月期より、配当政策等の基本方針を変更しております。
具体的には、総還元性向(*)を概ね30～35%程度を目安として、あわせて今後の企業価値向上に向けての中長期的な投資額などを考慮し、総合的な判断により決定することとしております。
(*)総還元性向=(配当金額+自己株式取得額)÷連結純利益×100
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組み
①基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組みの内容
当社は、上記1.で述べた基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)を対象とする大規模買付ルールを設定し、大規模買付者がこれを遵守した場合と遵守しなかった場合の対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を定めております。
②本対応方針が基本方針に沿うものであること、株主共同利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の
維持を目的とするものではないこと並びにその理由
イ.本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
ロ.本対応方針が株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記1.記載のとおり、会社支配に対する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、係る会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によって、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
更に、本対応方針の有効期限は3年間(平成31年6月開催予定の当社第158回定時株主総会終了後平成31年7月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時まで)であるところ、その発効・延長は当社株主の皆様の承認を前提としており、当社株主総会において継続が承認されなければ本対応方針は失効し、また、当社株主総会又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によって有効期限前に廃止することも可能です。また、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策。)や、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策。)ではありません。これらのことは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
ハ.本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。更に、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、独立委員会の勧告を受けた場合には、当該対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様の意思を確認するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。